Общества
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Выход участника из Общества не предусмотрен.
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как видите, все необходимое прекрасно умещается на одной странице, даже если добавить сюда фирменное наименование и место нахождения ООО (можно ограничиться указанием только субъекта РФ и населенного пункта).
Минэкономразвития решило, что все сочетания диспозитивных, то есть принимаемых по желанию учредителей, норм устава можно уместить как раз в 36 вариантов. Я привела в качестве примера типовой устав № 1, который предполагает:
• отчуждение (продажа, дарение и др.) участником своей доли одному или нескольким участникам этого общества не требует согласия партнеров;
• отчуждение (продажа, дарение и др.) участником своей доли третьим лицам возможно только с согласия других участников;
• доля участника в ООО переходит к наследникам и к правопреемникам;
• выход участника из общества запрещен;
• директор избирается общим собранием;
• протоколы собраний заверяет нотариус.
Как видно, этот вариант устава во многом направлен на сохранение первоначального состава участников. Свободно выйти из бизнеса можно, только продав свою долю другим партнерам. Продажа доли третьим лицам допускается только при согласии других участников. Выход из ООО с последующей выплатой компенсации за долю невозможен. Поэтому здесь нет риска, что участник выйдет из общества в самый неподходящий момент, когда активы задействованы в сделках.
Если вас заинтересовала идея типового устава, то с помощью сервиса ФНС можете выбрать самый подходящий для себя. Надо только последовательно отвечать на вопросы, в итоге вы получите несколько возможных вариантов.
Если при регистрации заявители выбирают типовой устав, его не надо распечатывать и подавать в налоговую. В форме Р11001 просто указывают номер выбранного варианта. Это удобно, но надо понимать, что типовой устав вы принимаете, как есть, поменять в тексте ничего нельзя.
Так, первые 18 вариантов типовых уставов предполагают, что протоколы общих собраний заверяет нотариус. Готовы ли вы к этому? Ведь нотариус должен присутствовать на каждом собрании и свидетельствовать подлинность подписи участников, что означает постоянные затраты на его услуги. Поэтому, если вы хотите отказаться от нотариального заверения протоколов, выбирать надо между оставшимися вариантами.
Если ни один из типовых вариантов полностью вас не устраивает, надо подготовить свой устав. В качестве основы для него можете взять любой вариант устава от Минэкономразвития, только не забудьте указать в нем название и место нахождения вашего ООО, а также размер уставного капитала. Ну и, разумеется, никто не запрещает составить устав на 10–15 страницах.
Договор об учреждении
Этого документа нет в списке необходимых, перечисленных в статье 12 закона «О регистрации ИП и юридических лиц». Однако иметь его обязывает статья 89 ГК РФ и статья 11 закона «Об ООО».
Договор об учреждении заключается только при наличии нескольких партнеров в обществе. Единственному учредителю он не нужен, ведь договариваться ему попросту не с кем.
Можно сказать, что это соглашение между бизнес-партнерами, в котором должны быть указаны следующие данные:
• сведения об учредителях и создаваемой компании;
• размер уставного капитала и распределение долей в нем;
• порядок внесения долей в УК и возможные санкции за срыв сроков оплаты;
• распределение расходов при создании общества;
• порядок утверждения устава и избрания руководителя ООО;
• назначение лица, ответственного за подготовку документов для регистрации общества;
• ответственность учредителей и другие условия.
Договор об учреждении не подается на регистрацию ООО, но иногда встречаются ИФНС, которые запрашивают его копию. В законе такой обязанности нет, поэтому предоставлять этот документ вы не обязаны.
Заявление Р11001
Так же, как регистрация ИП, создание общества с ограниченной ответственностью происходит на основании заявления. Оно называется форма Р11001 и заполнить его сложнее, чем заявление Р21001.
Итак, перед заполнением заявления на регистрацию ООО проверьте, что у вас есть следующие данные:
• фирменное наименование вашей будущей компании;
• полный юридический адрес;
• электронная почта общества, которая будет указана в ЕГРЮЛ для связи с ООО;
• размер уставного капитала и его распределение по долям между учредителями;
• паспортные данные учредителей-физлиц или ОГРН/ИНН учредителя-юрлица;
• паспортные данные руководителя (или нескольких руководителей);
• коды ОКВЭД, из которых один выбран в качестве основного;
• номер телефона и электронная почта каждого учредителя (на нее придет ответ из ИФНС о регистрации ООО).
Решение об учреждении ООО
Кроме заполненного заявления Р11001 нужен документ, который подтверждает намерение учредить общество с ограниченной ответственностью:
• протокол общего собрания, если учредителей несколько;
• решение единственного учредителя, если ООО создается единолично.
На повестку дня общего собрания учредителей должны быть вынесены следующие вопросы:
• намерение учредить общество с ограниченной ответственностью;
• утверждение фирменного наименования и места нахождения (юридического адреса);
• утверждение размера уставного капитала, размера и номинала долей, порядка и срока оплаты долей;
• утверждение устава (если ООО регистрируют на базе типового устава, то надо указать его номер);
• назначение руководителя;
• утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию ООО (назначение ответственных за подготовку документов и др.).
По каждому вопросу проводится голосование, которое должно быть единогласным!
Решение единственного учредителя тоже должно отражать его намерение создать общество с ограниченной ответственностью. Вопросы, которые рассматриваются в решении, аналогичны протоколу общего собрания учредителей. Но, конечно, голосование по ним не происходит.
Квитанция на оплату госпошлины
Последнее, что надо подготовить, это квитанция на оплату госпошлины. За рассмотрение документов о регистрации ООО государство взимает 4 000 рублей, но это в общем со всех учредителей. Эту сумму
