1) при слиянии – договор о слиянии, Устав или учредительный договор общества, передаточный акт каждой ликвидируемой организации, утверждаемые высшим органом управления. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий избирается исполнительный орган общества, создаваемого в результате реорганизации, а также утверждается устав и учредительный договор нового общества;
2) при присоединении – договор о присоединении и передаточный акт каждой присоединенной организации. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий утверждаются изменения в учредительных документах той организации, к которой присоединяются другие предприятия, связанные с составом нового общества, определением размеров их долей и т. д. Высший орган управления присоединяемой организации утверждает передаточный акт своего предприятия;
3) при разделении – решение о разделении и создание новых обществ, разделительный баланс. Участники обществ, которые создаются в результате разделения, должны утвердить разделительные документы и избрать исполнительный орган своего общества;
4) при выделении – решение о выделении и создании нового общества, разделительный баланс. Высший орган вносит изменения в учредительные документы той организации, из состава которой выделяется одно или несколько организаций. Эти изменения могут быть связаны с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и т. д. Учредители выделяемого обществ формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают исполнительный орган общества;
5) при преобразовании – решение о преобразовании, передаточный акт. Высший орган формирует учредительные документы новой организации, возникающей в результате преобразования. Избирается исполнительный орган нового юридического лица, который должен осуществлять все действия, связанные с государственной регистрацией новой организации.
В процессе проведения реорганизационных процедур в бухгалтерском учете нашел отражение ряд хозяйственных операций, связанных с этой процедурой.
Преобразование не влечет изменения величины имущества и обязательств юридического лица. Преобразование из общества с ограниченной ответственностью в закрытое или открытое акционерное общество влечет отражение в бухгалтерском учете следующих операций:
Выкуплены доли у собственников, выходящих из состава участников ООО (по действительной стоимости) —
Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
Кредит счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета».
Списана положительная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —
Дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Расходы, связанные с выкупом долей у собственников»;
Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».
Списана отрицательная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —
Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
Кредит счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Доходы, связанные с выкупом долей у собственников».
Отражена задолженность преобразуемого общества перед участниками, переходящими в состав акционеров акционерного общества —
Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации».
Погашение уставного капитала ООО —
Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».
Отражена сумма задолженности по вкладам в уставный капитал акционерного общества —
Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»;
Кредит счета 80 «Уставный капитал».
Отражена сумма оплаты новым акционерам долей в уставном капитале акционерного общества —
Дебет счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 58 «Финансовые вложения»;
Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».
Отражен эмиссионный доход —
Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»;
Кредит счета 83 «Добавочный капитал».
Отражено закрытие задолженности перед участниками правопредшественника путем передачи им акций нового акционерного общества —
Дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации»;
Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».
У присоединяемых обществ в учете операции по реорганизации будут отражены следующим образом:
Выкуплены акции в пределах 10 % величины чистых активов у акционеров и организаций, выходящих из состава (по номиналу) —
Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
Кредит счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета».
Погашены акции при выкупе (по номиналу) —
Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».
Отражена разница между номиналом акций, принадлежавших выходящим акционерам, и выкупной стоимостью (номинал) —
Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
Кредит счета 91 «Прочие доходы и расходы».
Отражена регистрация изменений в реестре акций, принадлежащих акционерам, в результате продажи остатков акций реорганизуемого предприятия —
Дебет счета 80 «Уставный капитал», субсчет «Реорганизуемое предприятие»;
Кредит счета 80 «Уставный капитал», субсчет «Другие акционеры».
Отражена задолженность присоединяемого общества перед реорганизуемой организацией —
Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с реорганизуемой организацией», субсчет «Расчеты с другими акционерами».
При реорганизации в форме слияния в бухгалтерском учете операции отражаются следующим образом:
Выкуплены акции у реорганизуемого общества в пределах 10 % величины чистых активов —
Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
Кредит счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета».
Списаны акции при выкупе у реорганизуемого общества —
Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».
Списание акций при выкупе у других акционеров:
по номиналу —
Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».
На сумму превышения выкупной стоимости над номиналом (за счет средств эмиссионного дохода) —
Дебет счета 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход»;
Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».
Разница отнесена на прочие доходы —
Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».
Погашена оставшаяся часть уставного каптала —
Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».
Поступили средства за акции реорганизуемого общества —
Дебет счета 51 «Расчетные счета»;
Кредит счетов 58 «Финансовые вложения», субсчет «Вложения в акции реорганизуемого общества».
В процессе реорганизации возникают расходы, связанные с оценкой имущества по рыночной стоимости. Такого рода расходы учитываются в составе прочих расходов и в учете отражаются следующей записью:
Дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы»;
Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».
В результате реорганизации могут также возникнуть убытки, причитающиеся возмещению кредиторам. В статье 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимают реальный ущерб и упущенную выгоду.
Реальный ущерб – это расходы, которые предприятие реально произвело к моменту предъявления иска о возмещении убытков или которые еще будут им произведены для восстановления нарушенного права, т. е. будущие расходы.
К упущенной выгоде относятся неполученные доходы, которые предприятие получило бы при обычных условиях, если бы организация-контрагент не приняла решение о реорганизации. Факт причинения убытков в виде упущенной выгоды и их размер должны быть обеспечены надлежащими доказательствами. Они не должны строиться на предположительных расчетах тех доходов, которые могли быть получены, если бы не реорганизация контрагента.
В бухгалтерском учете реорганизуемого предприятия суммы возмещения причиненных убытков отражаются в составе прочих расходов на счете 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» следующей записью:
