Постепенно соседи Речи Посполитой пришли к единому мнению о том, что Польша должна быть разделена. Это было выгодно всем, к тому же обуславливалось необходимостью России присоединить к империи западнорусские земли. Пруссия давно жаждала включить в свой состав территорию Западной Пруссии, которая противоестественным образом разделяла Бранденбург и Восточную Пруссию. Эти территории хотя и входили в состав Речи Посполитой, но были преимущественно немецкоязычными.
Не вполне ясно, почему Россия так долго тянула с вопросом раздела Польши. Ведь только Петру I подобное предложение пруссаки присылали три раза. Возможно допустить, что Россия была вполне удовлетворена тем, что фактически и так контролировала польское государство. Другой вопрос, что русское влияние в специфических условиях шляхетской анархии было довольно зыбким.
Поначалу русский план ограничивался лишь продвижением северо-западной границы империи до Западной Двины и Днепра с Полоцком и Могилевом. Кроме того, планировалось добиться восстановления православных в правах, отнятых у них католиками, и потребовать выдачи многочисленных русских беглецов. Православный вопрос действительно стоял довольно остро. Точнее, польские католики угнетали все прочие религиозные конфессии, представители которых получили наименование «диссидентов».
Вопрос о покровительстве православных и протестантских диссидентов был разрешен под давлением русских войск и с помощью арестов наиболее упрямых противников вроде епископа краковского Солтыка. Русское правительство провело на сейме вместе с русской гарантией конституции и свободой вероисповедания для диссидентов и политическое уравнение их с католической шляхтой. Разумеется, диссидентское уравнение привело к беспорядкам. В Баре адвокат Пулавский образовал против решений сейма конфедерацию. Его примеру последовали и в других частях Польши. Шляхта принялась громить диссидентов и евреев. Поскольку русских войск в Речи Посполитой было всего лишь 16 тысяч человек, Екатерина не могла справиться с мятежом. Пришлось пойти на уступки, то есть отказаться от допущения диссидентов в Сенат и министерство (это право было возвращено диссидентам после первого раздела Польши в 1775 году).
На Украине эти события также имели свой отклик и обострили давнюю непрерывную борьбу православных с униатами и католиками. Ответом православных на Барскую конфедерацию был гайдамацкий бунт (1768 год), в котором вместе с гайдамаками, русскими беглецами, ушедшими в степи, поднялись запорожцы с Железняком во главе, оседлые казаки и крепостные крестьяне с сотником Гонтой и другими вождями. Появилась подложная грамота императрицы Екатерины с призывом подниматься на ляхов за веру Бунтари избивали евреев и шляхту и вырезали Умань.
В самой Польше началась фактически гражданская война между сторонниками прорусского сейма (так называемого «репнинского» — по фамилии представителя Екатерины Н.В. Репнина, диктовавшего депутатам условия) и Барской конфедерации. Понятно, что численно первые заметно уступали вторым.
Зато беспорядки стали удобным поводом для России ввести войска в Польшу. Историческое решение о разделе Речи Посполитой приняли Екатерина II и ее прусский союзник Фридрих II.
19 февраля 1772 года в Вене была подписана конвенция о разделе. Перед этим 6 февраля в Санкт-Петербурге было заключено соглашение между Пруссией и Россией. В начале августа российские, прусские и австрийские войска одновременно вошли в Польшу и заняли области, распределенные между ними по соглашению.
Силы конфедерации не сложили оружие. Многие крепости, где располагались ее воинские части, оборонялись порой довольно долго. Так, известна оборона Тынца, которая продолжалась до конца марта 1773 года, а также оборона Ченстоховы, возглавляемая Казимиром Пулавским. Франция и Англия, на которых возлагали надежды конфедераты, остались в стороне и выразили свою позицию уже постфактум, после того как раздел произошел. 28 апреля 1773 года российские войска под командованием генерала Суворова взяли Краков.
Известно, что поляки не любят Суворова. Действительно, этот легендарный полководец впервые прославил себя именно в Польше. На территории Речи Посполитой бригадир Александр Суворов появился еще в июле 1769 года во главе бригады, состоявшей из Суздальского, Смоленского и Нижегородского пехотных полков. В середине августа Суворов вступил в предместье Варшавы Прагу, после чего получил приказ приступить к поиску крупного отряда конфедератов под командованием Франца и Казимира Пулавских. 2 сентября части Суворова настигли Пулавских в нескольких километрах от Бреста, у деревни Орехово. Конфедератов охватила паника, они бежали, но спустя сутки были вновь настигнуты и разбиты. Франц Пулавский погиб. Еще одним значительным успехом Суворова был разгром войск литовского гетмана Михаила Огинского, который присоединился к конфедерации. 1 января 1770 года полководец был произведен в генерал-майоры и получил орден Святой Анны. В августе он был удостоен ордена Святого Георгия 3-й степени, а в декабре — ордена Александра Невского.
Надо подчеркнуть, что Суворов неоднократно приказывал вверенным ему частям «на постах и в проходах через деревни и местечки обывателям ни малейших бед не чинить и безденежно ничего не брать». Кроме того, Суворов чрезвычайно гуманно относился к тем конфедератам, которые складывали оружие и отказывались от дальнейшей борьбы.
Конвенция о разделе Польши была ратифицирована 22 сентября 1772 года. В соответствии с этим документом Россия овладела частью Прибалтики (Ливония, Инфлянт), до этого находившейся под властью Польши, и Белоруссией до Двины, Друч и Днепра, включая районы Витебска, Полоцка и Мстиславля. Под власть российской короны перешли территории площадью 92 тысячи кв. км с населением 1 миллион 300 тысяч человек. Пруссия получила Эрмланд и Королевскую Пруссию (или Западную Пруссию) до реки Нетце, территории герцогства Померания без Данцига, округа и воеводства Поморское, Мариенбург и Кульм без города Торн, а также некоторые районы в Великой Польше. Прусские приобретения составили 36 тысяч кв. км и 580 тысяч жителей. К Австрии отошли Затор и Освенцим, часть Малой Польши, включающая южную часть Краковского и Сандомирского воеводств, а также части Вельского воеводства, и вся Галиция (Червонная Русь), без города Кракова. Австрия получила, в частности, богатые соляные шахты в Бохне и Величке. В общей сложности, австрийские приобретения составили 83 тысячи кв. км и 2 миллиона 600 тысяч человек. Таким образом, доля России, понесшей на себе всю тяжесть турецкой войны и борьбы с польской сумятицей, была не самая крупная: она по населенности занимала среднее место, а по доходности — последнее (самая населенная доля была австрийская, самая доходная — прусская).
Заняв территории, причитающиеся сторонам по договору, оккупационные силы потребовали ратификации своих действий с стороны короля и сейма. Под давлением Пруссии, Австрии и России Понятовский должен был собрать сейм для утверждения акта раздела и нового устройства Речи Посполитой. Полномочная делегация сейма утвердила раздел и установила «кардинальные права» Речи Посполитой, в состав которых вошли избирательность престола и право «свободного вето». Среди нововведений было установление «постоянного совета» под председательством короля из 18 сенаторов и 18 шляхтичей (по выбору сейма). Совет был разделен на 5 департаментов и осуществлял исполнительную власть в стране. Совет представлял королю трех кандидатов на должности для утверждения одного из них.
Сейм, продолжавший свою работу до 1775 года, провел административные и финансовые реформы, создал Комиссию Национального Образования, реорганизовал и сократил армию до 30 тысяч солдат, установил косвенные налоги и жалованье чиновникам. В то же время возникла так называемая «патриотическая» партия (Малаховский, Игнаций и Станислав Потоцкие, Адам Чарторыйский и др.), желавшая разрыва с Россией. Ей противостояла «королевская» и «гетманская» (Браницкий, Феликс Потоцкий) партии, настроенные на союз с Россией.
Новый прусский король Фридрих-Вильгельм II предложил полякам союз с обязательством выставить войска численностью 40 тысяч человек для ее защиты. Кроме того, полякам была обещана отторгнутая Австрией Галиция. За все это Польша не должна была участвовать в грядущей войне с Турцией на стороне России.
В свою очередь, русская дипломатия предлагала полякам вооружить за свой счет и содержать на протяжении всей войны двенадцатитысячный корпус польского войска, а после заключения мира в течение шести лет выплачивать на его содержание ежегодно по миллиону польских злотых. Екатерина также предложила Станиславу Понятовскому в случае успешного окончания войны турецкие земли в Подолии и Молдавии.
