Читаем без скачивания Энциклопедический словарь (А) - Ф. Брокгауз

По занесении торговый регистр акционерное общество признается юридическою личностью и корпорацией, и правление его имеет представительство во всех судебных и иных учреждениях. Правление может состоять из одного или нескольких лиц; члены его могут и не быть акционерами; они могут служить с вознаграждением или безвозмездно. Каждая перемена в составе правления должна быть занесена в торговую регистровую книгу. Члены правления не отвечают лично и третьим лицам за предпринятые ими от имени общества действия. Напротив, они отвечают лично и в совокупности за всякий ущерб, происшедший вследствие преступления ими пределов их обязанностей, а равно предписаний закона или устава общества. Рядом с правлением существует наблюдательный совет, в котором находится, по крайней мере, три из среды акционеров избранных члена. Этот совет наблюдает за ходом дел, проверяет годовые отчеты и балансы и представляет общему собранию, ежегодный о них доклад. В случае надобности, ему предоставлено созывать и общее собрание. Наблюдательный совет может избираться: в первый раз не более как на год, а затем не более, как на пять лет. Члены наблюдательного совета отвечают лично и в совокупности за нанесенные убытки, в случаях, указанных в статье 225. Сверх того до них и до правления относятся взыскания, предусмотренные статьею 249.

Непосредственным представительством акционеров является общее собрате. Некоторые дела могут решаться только этим собранием, например решение о продолжении существования общества, изменений в уставе, слияний с другим обществом, сокращении размера капитала и проч. Созвание общего собрания может состояться, кроме предусмотренных уставом случаев, также и по решению правления или наблюдательного совета. Оно может быть также созываемо или одним, или несколькими акционерами, представляющими в совокупности десятую часть основного капитала, если потребуют этого в мотивированном заявлении, хотя бы в уставе это право обусловливалось большим или меньшим долевым участием. Если из последнего баланса окажется, что основной капитал уменьшился на половину, то правление обязано немедленно созвать общее собрание и изложить ему положение дела. Приобретение собственных акций вообще запрещается акционерным обществам; однако это допускается в видах погашения и сокращения капитала, если это право выговорено в первоначальном уставе общества, или постановлено решением общего собрания ранее выпуска акций. Если баланс покажет, что имущество общества не в состоянии покрыть долгов, то правление обязано заявить о том суду для назначения конкурса. Коль скоро общество ликвидируется по истечении указанного в уставе срока, или по решению общего собрания, правление обязано заявить о том для занесения в торгово-регистровую книгу. Ликвидация производится правлением, если в уставе или решением акционеров не указано иного способа.

Новый закон 18 июля 1884 остается на точке зрения добавления 1870 года в том отношении, что не возвращается к обязательности правительственного утверждения для акционерных обществ, но принципиально сохраняет прежнюю систему и старается лишь оградить от возможных злоупотреблений, при помощи усиления ограждающих предписаний и взысканий. Главным образом стремились к тому, чтобы самыми постановлениями, относящимися до подписки на акции, участники ставились в более серьезные и фактические отношения к предприятию, чтобы обеспечен был и оглашен полный вклад основного капитала, чтобы учредители составляли отчетливо обозначенную группу по отношению к учреждаемому обществу, чтобы последнему обеспечено было фактическое, действительное наблюдение, а регистровому судье облегчен контроль; далее, чтобы функции представителей общества были бы более резко разграничены, положение общества более ясным, а активное участие и контроль со стороны отдельных акционеров более обеспеченными; наконец, чтобы лица, входящие в состав учредителей, правления и контроля, несли более строгую гражданскую и уголовную ответственность, а взысканы и предписания служили бы к большему ограждению акционеров и публики.

В видах ограждения недостаточных классов от потерь, могущих явиться следствием участия в акционерном обществе, первоначальный законопроект устанавливал чрезвычайно высокую цифру отдельной акций, а именно: 6000 марок для акций на предъявителя и 1000 для акций с обозначением имени владельца. Это значило заходить слишком далеко, так как рядом с сомнительными акционерными обществами могут существовать прочные и цветущие, просуществовавшие достаточно долгое время, чтобы выяснить на бирже свою действительную стоимость. Конечно, нельзя советовать небогатым людям принимать участие в новоучрежденных акционерных компаниях, но при высокой стоимости акций, им невозможно будет покупать и те, которые исходят из старых и верных предприятий и представляют выгодное помещение денег, которое сделается монополией людей богатых. С другой стороны и достаточные люди будут отказываться от участия в связанных с риском, но имеющих смысл и оправдание предпринятых (напр. колоссальных), так как пришлось бы платить слишком дорого за акций. Поэтому весьма основательно было смягчение этой статьи законопроекта, определившее минимум цены акций в 1000 марок как для именных, так и для безымянных. Именные могут быть доведены даже до 200 марок, если передача их связана с разрешением от компании, или же в том случае, если дело идет об особенно полезном предприятии, удовлетворяющем местные нужды и одобренном Союзным Советом. Такая же скидка может быть сделана, если известному предприятию на долгое время и безусловно обеспечивается сумма правительством, союзным государством или другою общественною корпорацией (ст. 207 а). То же самое относится и до временных расписок. Они никогда не выдаются безымянно (ст. 215 с), а прежде допускавшееся покрытие 40 процентами стоимости, более не допускается. Содержание устава должно быть утверждено по крайней мере пятью, приобретшими акции, лицами, судебным или нотариальным порядком, причем приводится в известность стоимость приобретенных каждым акций. Эти, утвердившие устав лица, равно как и сделавшие вклад иным образом, то есть не на чистые деньги, признаются законом учредителями компании и подлежать с тех пор особой ответственности (ст. 209). Если учредители разберут все акции, что составляет, так назыв. «одновременное учредительство», то общество считается основанным (ст. 209 d); если же этого не произойдет, то при «постепенном учреждении» основанию общества должна предшествовать подписка на остальные акции. Подписка производится посредством изготовленного в двух экземплярах подписного листа, в содержании которого сообщается подробные в ст. 209. Общество не заносится в регистровую книгу до тех пор, пока не будет представлено подписанного всеми учредителями, членами правления и наблюдательного совета заявления, в котором объявляется, что каждая акция, до тех пор пока не существует иных вкладов, покрыта, по крайней мере, в четвертой доле своей стоимости, а в случай стоимости выше нарицательной цены и излишек внесен чистыми деньгами и находится в распоряжении правления (ст. 210). Если не все акции разобраны учредителями, то по предъявлении заявления, созывается коммерческим судом общее собрате, которым и руководить этот суд, и на котором постановляется решение об открытии общества. Установлены предохранительные меры относительно т. н. Apports, то есть неденежных вкладов, а также и других документов на имущества.

Определение, во сколько оценены этого рода вклады вносится в устав общества (ст.209 в.). Учредители обязываются сделать письменное заявление о мотивах, заставляющих принимать эти вклады и о делах, на которых они основаны, а равно и о состоянии этих дел за последние два года (ст. 209 д.). Члены правления и наблюдательного совета обязаны исследовать происхождение этих предприятий и если они сами состоять в них участниками, то назначаются особые ревизоры. Такое исследование, основанное впрочем на проверке правильности и полноты требуемых законом данных, а не на действительной оценке принятых документов, излагается в письменном отчете. Учредители ответствуют за правильность и полноту своих заявлений, относительно подписки и внесения складочного капитала, а также и других вкладов и, если только не действовали по извинительному незнанию дела, все отвечают пред обществом; точно также отвечают они за вред умышленно и злостно нанесенный обществу при приеме вкладов и взносов. Для возможно большого затруднения допущения подставных лиц, учредители отвечают за убыток, нанесенный несостоятельностью акционера, коль скоро она была им известна при представлении устава (ст. 213 а).

К такой гражданской ответственности учредителей присоединяется сверх того и весьма серьезная ответственность уголовная, так как в случаях заведомо ложных данных относительно подписки вкладов, взносов и вознаграждения, представленных коммерческому суду по поводу предъявления устава при учреждении общества, закон определяет взыскание в виде тюремного заключения и в то же время денежное взыскание в размере 20,000 марок. В случае признания смягчающих обстоятельств налагается одно только денежное взыскание (ст. 249 а). С другой стороны новый закон не препятствует особым учредительским прибылям; он требует только, чтобы эта прибыль была приводима в известность и предписывает (ст. 209 в), чтобы отдельно от данных о вкладах и взносах, в уставе показан был и общий расход, который падает на общество в виде уплаты акционерам или другим лицам, в виде возмещения или вознаграждения убытков за учредительство или его подготовление. Вознаграждение, не указанное в смете, должно быть возмещено. Кроме учредителей пред обществом ручаются и те лица, которые получили заведомо неуказанное в смете вознаграждение, или же которые нанесли заведомо ущерб обществу при приеме вкладов и взносов (ст. 213 а); далее отвечают и так наз. эмиссионные конторы, а именно те, которые в течение двух первых дет по учреждении общества рекламируют акции, если им известна была неправильность представленных учредителями данных, или умышленный вред, наносимый обществу, или же, если они могли бы осведомиться о всем этом у компетентного липа. Лица эти с случаях прямого злоумышления подвергаются также взысканиям, установленным в ст. 249 а.