В этом отчете должна даваться оценка вклада совета в целом и в областях, где, по мнению совета директоров и (или) исполнительного руководства компании, могли бы быть достигнуты более высокие результаты. Цель оценки – повысить эффективность работы совета директоров, а не критиковать отдельных его членов.
16. Взаимодействие совета директоров с институциональными инвесторами, прессой, клиентами и т. д. Совет директоров считает, что представителем, выступающим от имени General Motors, должно быть правление компании. Отдельные члены совета директоров могут время от времени по просьбе правления встречаться либо каким-то другим образом общаться с организациями, которые взаимодействуют с General Motors. Если необходимы комментарии совета директоров, они в большинстве случаев должны исходить от его председателя.
Отношения совета директоров с высшим руководством компании17. Регулярное присутствие руководителей компании, не являющихся членами совета директоров, на заседаниях совета. Совет директоров приветствует регулярное присутствие на каждом собрании совета директоров членов президентского совета, не входящих в совет директоров.
Если генеральный директор захочет, чтобы на заседании совета на регулярной основе присутствовали руководители, не входящие в его состав, такое предложение должно быть представлено на одобрение совету директоров.
18. Доступ совета директоров к высшему руководству. Члены совета директоров имеют неограниченный доступ к исполнительному руководству GM. Предполагается, что члены совета будут руководствоваться здравым смыслом и заботиться о том, чтобы такие обращения к менеджерам не препятствовали нормальной работе компании и чтобы копии таких обращений, если они производятся в письменном виде, направлялись генеральному директору и председателю совета директоров.
Кроме того, совет директоров предлагает исполнительному руководству компании время от времени приглашать на собрания совета директоров менеджеров, которые: а) могут предоставить дополнительную оценку обсуждаемых вопросов благодаря тому, что лично имеют к ним непосредственное отношение и (или) б) являются талантливыми перспективными менеджерами, которых, по мнению высшего руководства, необходимо представить совету директоров.
Порядок проведения заседаний19. Выбор вопросов повестки дня для заседания совета директоров. Повестку дня каждого заседания совета директоров определяют председатель совета директоров и генеральный директор (если председатель не является одновременно генеральным директором). Каждый член совета директоров может предложить внести дополнительные пункты в повестку дня.
20. Материалы, рассылаемые членам совета директоров перед заседаниями. Совет директоров сам определяет, в каких случаях информация и данные, необходимые для понимания членами совета директоров бизнеса компании, должны рассылаться им в письменном виде перед заседаниями. Правление будет стараться, чтобы эти материалы были по возможности краткими и в то же время информативными.
21. Доклады совету директоров. Как правило, материалы докладов по определенным темам рассылаются членам совета директоров заранее для экономии времени и возможности сосредоточиться на заседании на вопросах, которые возникают по содержанию полученных материалов. В случае, когда предмет обсуждения носит характер повышенной конфиденциальности, доклад делают непосредственно на заседании.
Комитеты совета директоров22. Количество, структура и независимость комитетов. Существующая структура комитетов компании представляется рациональной. Однако может случиться так, что совет директоров решит учредить новый комитет или упразднить существующий. В настоящий момент существуют шесть комитетов: по аудиту, по акционерному капиталу, по делам членов совета директоров, по финансам, по вопросам вознаграждения исполнительного руководства и по политике связей с общественностью. Членами комитетов, за исключением комитета по финансам, могут быть только независимые члены совета директоров, как определено в пункте 2.12 устава.
23. Назначение и ротация членов комитетов. Комитет по делам членов совета директоров назначает членов комитетов после консультации с генеральным директором и рассмотрения пожеланий отдельных членов совета директоров.
Совет директоров считает, что ротация членов комитетов должна производиться приблизительно каждые пять лет. Однако совет директоров полагает, что такой порядок не следует утверждать в качестве правила, поскольку в определенный момент могут возникнуть причины, по которым следует продлить членство отдельного директора в комитете на более длительный период времени.
24. Периодичность и продолжительность заседаний комитетов. Председатель комитета по согласованию с членами своего комитета определяет периодичность и продолжительность его заседаний.
25. Повестка дня комитета. Председатель комитета при участии компетентных членов правления и персонала разрабатывает повестку дня комитета.
Каждый комитет в начале года оглашает перечень вопросов, которыми комитет будет заниматься в предстоящем году (насколько это можно предвидеть заранее). Этот проект повестки также предоставляется совету директоров.
Развитие руководства26. Формализованная система оценки работы генерального директора. Совет директоров в полном составе (или независимые члены совета директоров) должен ежегодно оценивать деятельность генерального директора. Результаты оценки обсуждает с генеральным директором председатель совета директоров (если он не является исполнительным лицом компании) или заместитель председателя совета директоров – старший независимый директор.
Оценка должна основываться на объективных критериях, включая результативность бизнеса, выполнение долгосрочных стратегических задач, совершенствование управления и т. д.
Оценка будет использована комитетом по вопросам вознаграждения исполнительного руководства при обсуждении размера вознаграждения генерального директора.
27. Планирование преемственности. Генеральный директор ежегодно должен представлять совету директоров доклад по планированию преемственности.
Кроме того, на случай неожиданной утраты генеральным директором дееспособности должна существовать кандидатура рекомендованного им преемника.
28. Развитие исполнительного руководства компании. Генеральный директор должен ежегодно представлять совету директоров доклад по программе развития исполнительного руководства компании.
Этот доклад должен представляться совету директоров одновременно с докладом о планировании преемственности.
Рекомендуемая литература
Ниже перечислены девять книг, к которым я обращался в обоснование своей точки зрения на компанию лидерского типа. Думаю, их стоит почитать тем, кто рассматривает возможность перехода от жесткой командной модели управления к модели, основанной на лидерстве.
John W. Gardner. On Leadership. New York: The Free Press, 1990; 199 p. (Джон Гарднер. «О лидерстве»).
Всеобъемлющее издание по лидерству известного ученого, занимавшего ответственные руководящие должности. В настоящее время он является профессором Школы бизнеса Стэнфордского университета.
Jon R. Katzenbach and Douglas K. Smith. The Wisdom of Teams: Creating the High-Performance Organization. Boston: Harvard Business School Press, 1993; 265 p. (Джон Катценбах, Дуглас Смит. «Компетентность команд: создание высокоэффективной организации»).
В книге дается глубокий материал о работе команд – необходимом условии ведения бизнеса с помощью сообщества лидеров. Включает приложение, где перечислены команды, участвовавшие в исследовании при написании данной книги, а также список рекомендуемой литературы.
Sam Walton and John Huey. Made in America: My Story. New York: Doubleday, 1992; 262 p. (Сэм Уолтон, Джон Хей. «Сделано в Америке: как я создал Wal-Mart»).
Джон Коттер и Джеймс Хэскет высоко оценили деятельность Wal-Mart и сильные корпоративные традиции этой компании. Сэм Уолтон рассказывает, как создал крупнейшую в мире компанию розничной торговли, и показывает, как шаг за шагом учился быть лидером. Увлекательное чтение.
Thomas R. Horton. «What Works for Me»: 16 CEOs Talk About Their Careers and Commitments. New York: Random House Business Division, 1986; 400 p. (Томас Хортон. «"Как это делаю я": рассказы 16 генеральных директоров о карьере и устремлениях»).
На основании 16 интервью Том Хортон выделил 18 навыков управления и пять качеств успешного генерального директора. Книга включает объемный библиографический список книг по менеджменту. Интервью дали следующие генеральные директора:
