от Вешек начал отступать к окраине деревни Бор 523-й полк. Вечером дивизия закрепилась на рубеже Благодать, Горшок, Иванцево. К этому времени отошла и 5-я дивизия, которая утром 5 сентября закрепилась на рубеже Большой и Малой Осьянки, Степановщины.
К утру 5 сентября без приказа и без какого-либо давления со стороны противника отошел со своих позиций и закрепился на рубеже Малое Лашково — Старые Горцы 46-й танковый полк. Приказом командующего ему было предписано восстановить оставленные позиции.
Находящиеся в отрыве от основных сил части 181-й стрелковой, 42-й танковой и 54-й кавалерийской дивизий с 13:00 4 сентября были переподчинены командующему 34-й армией. Дальнейшие их действия проходили совместно с 25-й кавалерийской дивизией, которая в это время продолжала передвигаться в район Мануйловых Горок, где, по данным разведки, противник концентрировал свои войска, готовящиеся к переходу в наступление.
К вечеру деревня оказалась окруженной с трех сторон, и с наступлением ночи началась атака. Главный удар наносил 104-й полк под командованием майора А.Н. Трофимова. Разгромив тылы 3-й моторизованной дивизии противника, кавалеристы захватили богатые трофеи и десятки пленных.
Дальше на север продвинуться не удалось — в серьезные позиционные бои дивизия, не имевшая тяжелого вооружения, ввязываться не могла. Пришлось отходить на юг в район поселка Избитово.
Дивизии 34-й армии отбивали атаки противника, пытавшегося разведкой боем связать наши дивизии и нащупать слабые места в обороне. Дважды, в 14:30 и 16:20, он пытался форсировать реку Пола на участке Колома и Дубенка, где оборонялась 257-я дивизия, но результата не достиг. Особенно эффективным оказалось применение батареи PC. От неожиданности немцы обратились в бегство, но попытки преследовать их силами 257-й дивизии успеха не принесли, так как наши пехотинцы попали на минные поля, преодолеть которые не сумели. На поле боя немцы оставили два танка. Вечером немецкие войска оттеснили за реку Пола боевое охранение 262-й дивизии.
Части 11-й армии пытались атаковать и освободить поселок Пола, но результата не достигли. С утра бойцы 182-й дивизии освободили поселок Беглово, но подбросив подкрепления, противник сам перешел в контратаку. Просочившись через боевые порядки 182-й дивизии, группы противника в 13:00 атаковали штаб дивизии и дезорганизовали его работу. К исходу дня дивизия левым флангом отошла до поселка Беглово и Ольхи.
На участке 202-й дивизии противник, перейдя в контратаку, овладел Гривками и потеснил центр дивизии. Всеми тремя полками дивизия пыталась восстановить положение, но была вынуждена отойти еще восточнее на рубеже Ольха, лес юго-восточнее Гривок, Зорянка. Утренние атаки 933-го полка 254-й дивизии из района Зорянки в северо-западном направлении позволили блокировать дорогу Веретейка — Борки в 2 км западнее Веретейки, но оставаться там не имело никакого смысла, так как два других полка дивизии были вынуждены отступить. Особенно сильной атаке подвергся 936-й полк, занимавший позиции в районе Тополево. Около двух часов дня немцы открыли сильный артиллерийский и минометный огонь по позициям, а затем атаковали правый фланг. Красноармейцы дрогнули и начали отступать. На открытом месте они снова попали под огонь артиллерии и были рассеяны. После этого атаке подвергся соседний 929-й полк, который также отошел. К вечеру дивизия оборонялась на участке Зорянка — Сомшино.
Уже утром 5 сентября 254-я дивизия снова отошла на восток, и днем вела бой в районе Махлюевки, а к вечеру закрепилась в районе Кузьминское и Полежаево. 182-я дивизия к ночи отошла вдоль железной дороги на 5 км восточнее п. Беглово. 183-я дивизия закрепилась на рубеже Никольское — Голубово, отойдя своим левым флангом после немецкой атаки. 180-я и 202-я дивизии смогли удержать свои рубежи. Бойцы 30-й железнодорожной бригады под командованием лейтенанта Б.И. Сумина обеспечили минирование моста через реку Пола. Последними через него прошли бойцы 202-й дивизии, но приказа на взрыв все не было. Лейтенант и два бойца со станковым пулеметом остались около моста в ожидании приказа на подрыв. Уже в сумерках бойцы заметили на мосту какие-то фигуры. Это оказались немцы. Сразу же был произведен подрыв.
Нащупав слабое место в обороне 34-й армии, утром 5 сентября немцы переправились мелкими группами через р. Пола в районе Мирно и силами до мотопехотного полка при поддержке танков в районе Большого Степаново. В районе Большого и Малого Степаново держали оборону бойцы 529-го полка. Первую атаку, силой до батальона противника, бойцы смогли отразить. Хорошо помогла артиллерия, которая смогла рассеять атакующих. После переправы дополнительных сил, после 10 часов утра, в атаку перешло уже до полка пехоты противника при поддержке 20 танков. В результате упорного боя, к 10:20, они овладели Большими Рогами, Мирно, Милаховым, Большим и Малым Степановым, Городком. 262-я дивизия была вынуждена отойти в лес северо-западнее и юго-западнее Симаново, оставшись на рубеже р. Пола только своим левым флангом в районе Росино. 163-я дивизия неоднократно контратаковала фланги противника, переходящими в районе деревень Большое и Малое Степаново в рукопашные схватки, и к 18:00 освободила деревню Городок. 257, 259-я и 245-я дивизии смогли удержать свои позиции и отразить все атаки противника. В ночь на 6 сентября часть сил 257-й и 163-й дивизий три раза пытались атаковать Большое и Малое Степаново, но результата не получили. Более того, немцы смогли дополнительно усилить гарнизоны деревень за счет сил, переправившихся с западного берега реки Пола. С шести часов утра 6 сентября атаки продолжились. Бойцы 42-й танковой дивизии с утра 5 сентября отошли из района Залучья и к вечеру вели бой около Верхней Сосновки.
Части 27-й армии также были вынуждены отступать под атаками немцев, стремившихся развить наступление с рубежа Вешки, Велицы, Клопцы и Федоровщина. К четырем часам дня передовыми частями 32-й пехотной дивизии вышли к Руницам, Высокуше и остаткам 188, 23-я и 5-й дивизий пришлось вместо контратаки и восстановления вчерашних позиций отходить. В одиннадцать часов утра 595-й полк 188-й дивизии отошел в лес севернее Осиновика, открыв фланг и тыл 523-го полка. Последнему пришлось отступать на реку Двойная и перелески западнее Старицы. В 15:00 немцы заняли Старицы, отрезав 188-й дивизии путь на восток. Контратака 595-го полка на Осиновик успеха не принесла. С шести часов вечера немцы начали атаки на деревню Ветхое, где располагался командный пункт 188-й дивизии, и заняли ее. Штаб дивизии переместился в Марево. К девяти часам вечера из окружения вышли к Марево разведывательный батальон, батальон связи, саперный батальон, артиллерийский полк и один батальон из
