В рамках планирующейся операции правофланговым 10-й и 1-й армиям приказывалось разгромить противника в Восточной Пруссии и выйти на Нижнюю Вислу. 2-я армия наступала на Калиш. Южнее нее 5-я и 4-я (тоже переданная в состав Северо-Западного фронта) наносили главный удар, на Ченстохов, куда отступила 9-я германская армия. А на армии Юго-Западного фронта возлагались вспомогательные функции — 9-я обеспечивала левый фланг основных сил, продвигаясь к Кракову. 3-я и 8-я наступали также на Краков и к Карпатам, а 11-я осуществляла блокаду Перемышля. Начать планировалось 14.11… Причем надо особо подчеркнуть — приказы и директивы Ставки, отданные в ходе подготовки наступления, несколько раз обращали внимание на два важных пункта. Принять все меры к обеспечению наступления "со стороны Торнского района" — крепости Торн (ныне Торунь), оставшейся на правом фланге. И "принять самые энергичные меры к тому, чтобы выяснить направление отступления противника, стремясь отнюдь не потерять соприкосновение с ним". Ни того, ни другого командование Северо-Западного фронта не сумело или не смогло сделать.
А немцы, обеспокоенные угрозой вторжения, в это время сами готовили мощный контрудар с целью не только остановить русские армии, но и, разумеется, устроить очередные «Канны». С 1.11 у них было создано общее командование вооруженных сил на Востоке — Обер-Вест, которое возглавил Гинденбург (конечно, в паре с Людендорфом). Командующим 8-й армии стал фон Белов, а 9-й — Макензен. Немцы на Востоке продолжали читать русские радиограммы (точно так же, как на Западе французы приноровились читать немецкие), и Гиндербургу стало известно о том, что русские армии остановились для подготовки дальнейшего наступления. Тут же начал осуществляться энергичный контрманевр. С помощью разрушения коммуникаций немцы сумели оторваться от преследования, но на территории Германии с коммуникациями было все в порядке. И 9-я армия, на разгром которой нацеливались русские, спешно меняла расположение. Из района Калиша и Ченстохова ее перебрасывали к Торну, именно туда, откуда Николай Николаевич не ожидал опасности. Сюда же в помощь Макензену прибывали кавалерийские дивизии с Западного фронта, в результате чего был собран кулак из 5,5 корпусов и 5 кавдивизий — 155 тыс. чел, 450 пулеметов и 960 орудий. Вспомогательную группу составляли 4 свежих корпуса, сформированных из гарнизонов крепостей и местного ополчения — «Грауденц», "Познань", «Бреслау», "Торн" — 124 тыс., 250 пулеметов и 480 орудий. Южнее располагалась 1-я австрийская армия, усиленная группой ген. Войрша из 4 германских дивизий. Кроме того, в ближайшие недели ожидались корпуса, обещанные Фалькенгайном, а Конрад перебрасывал на север 2-ю австрийскую армию.
9-я германская должна была нанести удар по правому флангу вытянувшегося дугой русского фронта — между Вислой и Вартой, в направлении на Лодзь — в стык между 1-й и 2-й русскими армиями. С фронта то место, откуда ушла армия Макензена, оставалась прикрывать вспомогательная группировка и части прибывающей 2-й австрийской. Здесь создавался еще один кулак, который наносил удар в стык между 2-й и 5-й русской армиями. Тоже нацеливался на Лодзь, где должен был соединиться с прорвавшимися частями Макензена, и таким образом 2-я русская армия оказывалась в кольце. Две австрийских армии и группа Войрша должны были в это время атаковать 5-ю армию Плеве, содействуя основной операции.
Главнокомандующий Северо-Западным фронтом Рузский перегруппировку противника прозевал, полагая, что армия Макензена все еще находится у Ченстохова. А противоположные сообщения разведки оставил без внимания. Его силы в районе готовящегося сражения насчитывали — в 1-й армии Ренненкампфа 123,5 тыс. чел, 200 пулеметов и 440 орудий, во 2-й Шейдемана — 158,5 тыс. чел., 350 пулеметов и 540 орудий, в 5-й у Плеве — 85 тыс. чел., 190 пулеметов, 320 орудий. В общем, на начало операции, пока к Гинденбургу не подошли новые германские и австрийские соединения, численное превосходство сохранялось за русскими, однако на направлении главных ударов немцы создали многократный перевес. Впрочем, и германское командование допустило ошибку. Оно могло бы достичь куда большего успеха, если бы позволило начаться запланированному наступлению русских, армии Северо-Западного фронта продвинулись бы дальше на запад, прямо в «мешок», да и к немцам успели бы подойти дополнительные контингенты. Однако так же, как русская Ставка, руководство Обер-Вест предпочло начать операцию без передышки для войск, без достаточного обеспечения силами и материально-техническими средствами. Но исходило из других соображений — что столь масштабные перевозки войск скрыть невозможно.
Считало, что русскому командованию о них уже известно, а значит, оно разгадает замысел и может предпринять меры противодействия, как было при наступлении на Варшаву и Ивангород. И Гинденбург решил начать пораньше, чтобы не потерять фактор внезапности. Соединения германских ударных группировок после массированной артподготовки ринулись в атаку 11.11 — на 3 дня опередив наступление русских. Два германских корпуса, 17-й и 11-й наступали на армию Шейдемана с фронта, а четыре — 1-й, 25-й, 20-й и кавалерийский, продвигаясь вдоль берега Вислы, обрушились у Влоцлавска на 5-й Сибирский корпус 1-й армии — левофланговый, обеспечивавший стык со 2-й. Макензен стремился окружить его и уничтожить, что открыло бы ему дорогу для рывка по русским тылам, на Лодзь. Но ни внезапность, ни подавляющее превосходство ожидаемого результата не принесли. Сибиряки сражались упорно и отчаянно, отражая атаку за атакой. Командование корпуса использовало несогласованность в действиях германских соединений и умело маневрировало наличными силами, перебрасывая их с одного участка на другой. Немцев здесь задержали на 2 дня. Лишь понеся значительные потери, 5-й Сибирский начал отступать. Поставленной Макензеном задачи его войска не выполнили окружить корпус так и не смогли, и он отошел вполне организованно.
Однако путь открылся, и ударная группировка врага двинулась дальше. В районе г. Кутно навалилась на 2-й, правофланговый корпус 2-й русской армии. И хотя он тоже оказал упорное сопротивление, в двухдневных боях немцы нанесли ему поражение и отбросили, перерезав железную дорогу Варшава Познань, одну из артерий, питающих войска Шейдемана, и стали выходить им в тыл. Связь между 1-й и 2-й русской армиями оказалась разорванной. Шейдеман предпринимал меры по выправлению ситуации, начал переброску двух корпусов на свой обходимый правый фланг. Рузский же с решениями по противодействию запоздал. Он все еще превратно оценивал обстановку, и 14.11 его 5-я армия и 4-я армии, как и 9-я Юго-Западного фронта, все же перешли в наступление на Ченстохов, где основных сил противника давно не было. Лишь 15.11 угрозу осознал и Рузский и тоже начал перегруппировку.
К этому времени обозначилось и второе направление вражеского прорыва не только в обход правого, но и в обход левого фланга 2-й армии, где начали наступление корпуса «Познань», "Бреслау", 3-й кавалерийский и австрийцы. А поскольку Шейдеман направил львиную долю своих сил против Макензена, то неприятелю на этом направлении противостоял только конный корпус Новикова из 3 кавдивизий, прикрывавший стык между 5-й и 2-й армиями. Под напором многократно превосходящих сил он начал отходить, и вторая половина германских «клещей» тоже стала углубляться в русские тылы. Однако здесь положение спас своевременный и энергичный маневр командующего 5-й армией Плеве. Он развернул часть своих сил на север и перешел ими в наступление во фланг прорывающейся группировки. Разбил и отбросил ее и прикрыл своими войсками брешь во фронте.
Конечно, то же мог сделать и Ренненкампф против прорвавшихся корпусов Макензена. Но… дело в том, что сам Ренненкампф, по свидетельствам современников, стал уже "не тот", что на Японской или под Гумбинненом. Хотя официальное расследование без труда установило его полную невиновность в трагедии Самсонова, но его оклеветал выгораживавший себя Жилинский, имеющий, дескать, связи с иностранцами. А добавил клеветы, в отместку за попытку снять его после Каушена, изрядный склочник Хан Нахичеванский, вхожий в "высший свет" аристократии. Клевету тут же подхватила либеральная общественность, имевшая на Ренненкампфа зуб за подавление революции в Забайкалье. И началась его массированная травля в газетах, в салонных слухах, на заседаниях всевозможных общественных комитетов. Травля, на которую он не мог аргументированно ответить, поскольку оперативные документы и те же приказы Жилинского, определявшие его поведение, были секретными. И боевой генерал «сломался». В нем не осталось ни прежней инициативы, ни решительности. Действовал неуверенно, приказы отдавал непоследовательные — не желая давать повод для новых обвинений в трусости, но и опасаясь поражения, которое опять сделало бы его козлом отпущения. В общем, с оглядкой на начальство.
