Пока Южный фронт пытался спасти хотя бы часть войск оторвавшегося левого крыла Юго-Западного фронта, последний был 12 июня переименован в Сталинградский фронт. В состав фронта вошли 21-я армия из старого состава Юго-Западного фронта, а также 63-я (бывшая 5-я резервная армия), 62-я (бывшая 7-я резервная) и 64-я (бывшая 1-я резервная) армии. Это было общим правилом — при попадании в первую линию резервная армия получала соответствующий номер из числа не занятых существующими реально или уже виртуально армий. В состав 62-й армии на тот момент входили 33-я гвардейская, 192, 147, 184, 196-я и 181-я стрелковые дивизии. В состав 63-й — 14-я гвардейская, 1, 153, 127-я и 203-я стрелковые дивизии. В состав 64-й — 131, 229, 29, 18, 214-я и 112-я стрелковые дивизии. Командование переименованного фронта осталось прежним, то есть командующий — маршал С.К.Тимошенко, член Военного совета — Н.С.Хрущев, а начальник штаба — генерал-лейтенант П.И.Бодин. 17 июня в состав Сталинградского фронта директивой Ставки ВГК № 170513 также включались армии, от которых остались одни штабы — 28, 57-я и 38-я.
Последовавшие одна за другой неудачи под Харьковом и отход к Сталинграду с потерей дивизий в Миллерово переполнили чашу терпения Верховного Командующего. Директивой Ставки ВГК С.К.Тимошенко был отстранен от командования Сталинградским фронтом, и на его место был назначен генерал-лейтенант В.Н.Гордов, командовавший до этого 21-й армией. С.К.Тимошенко дадут возможность реабилитироваться на Северо-Западном фронте осенью 1942 г. — зимой 1943 г. в срезании Демянской группировки и проведении операции «Полярная звезда». Но реабилитироваться Семену Константиновичу так и не удастся.
В середине июля 1942 г. Сталинградский фронт получил кратковременную передышку, вызваную замедлением наступления 6-й армии Ф.Паулюса. После того как XXXX танковый корпус был изъят из состава армии и передан Г.Готу, армия Паулюса существенно потеряла свою пробивную силу. Основные свои усилия в лице танковых армий Э. фон Клейста и Г.Гота немецкое командование сосредоточило на разгроме отошедших за Дон армий Южного фронта. В дальней перспективе ничего хорошего для Сталинградского фронта это не сулило — разгромив отошедшие за Дон части, две немецкие танковые армии могли развернуться и нанести сокрушительный удар в направлении Сталинграда.
Следует отметить, что в этот период в составе Южного фронта отсутствовали вовсе самостоятельные танковые соединения. 24-й танковый корпус В.М.Баданова, формировавшийся весной 1942 г. в полосе Южного фронта, убыл под Воронеж и там остался на длительное время. Поэтому командование Южного фронта располагало только частями и соединениями поддержки пехоты. Их качественный состав показан в таблице.
Наличие техники в танковых частях и соединениях Южного фронта на 15 июля 1942 г.
Напротив, немецким командованием на этом направлении были собраны почти все танковые соединения, выделенные для проведения летнего наступления, включая рокированные к Ростову 16-ю моторизованную дивизию и моторизованную дивизию «Великая Германия».
Командование Южного фронта, поручив оборону Ростовского укрепленного района 56-й армии генерал-майора Д.Н.Никишева, остальные силы фронта отводило за р. Дон. При этом 37-й армии генерал-майора П.М.Козлова было приказано развернуться для обороны южного берега реки от Константиновской до устья р. Маныч, что сокращало участок обороны 51-й армии. 12-я армия генерал-майора А.А.Гречко отводилась в район южнее Манычской, а 18-я армия генерал-лейтенанта Ф.В.Камкова — в район Хомутовской и Кагальницкой. Во фронтовой резерв в район Батайска командующий фронтом приказал сосредоточить одну стрелковую дивизию и две стрелковые бригады из 56-й армии.
Наиболее слабым был ростовский участок фронта, занимавшийся 56-й армией. Для обороны стокилометрового участка фронта армия имела пять стрелковых дивизий, ослабленных предыдущими боями, две стрелковые бригады и семь пулеметных батальонов 70-го и 158-го укрепленных районов. Ситуацию ухудшало отсутствие опоры на крупные водные преграды. Еще 16 июля 22-я танковая дивизия корпуса Э. фон Маккензена захватила у Перебойного плацдарм на южном берегу Донца. Отходящие советские войска аккуратно взрывали за собой все мосты, но захват плацдарма позволил навести наплавной мост силами понтонных парков. Причем на две переправы понтонов не хватило, и 14-я танковая дивизия была вынуждена встать в затылок 22-й в очередь на форсирование Донца. Несмотря на все усилия бронетанковой группы Южного фронта под командованием А.Д.Штевнева и 3-го гвардейского стрелкового корпуса генерал-майора И.Т.Замерцева ликвидировать плацдарм 17–19 июля, это сделать не удалось.
Наступление 14-й и 22-й танковых дивизий с плацдарма у Перебойного началось 19 июля. Атака Ростовского укрепленного района началась утром 22 июля, и уже к концу дня танки корпуса Э. фон Маккензена вошли в пригороды Ростова. На следующий день к городу подошла 125-я пехотная дивизия, а уже 24 июля к сражению присоединились 298-я и 73-я пехотные дивизии XXXXIX горного корпуса. Уже 25 июля Ростов был оставлен советскими войсками.
В целях предотвращения форсирования противником Дона южнее Ростова командующий Южным фронтом 23 июля приказал 18-й армии, а затем и 12-й армии развернуться и занять оборону по левому берегу р. Дон от устья р. Маныч до Азова. Но время было уже упущено. Противник упредил войска этих армий, пронизав Ростов, 13-я танковая дивизия прорвалась дальше на юг, переправилась через реку и захватила плацдармы в районе Батайска.
Советским войскам не удалось также удержать рубеж р. Дон к востоку от устья р. Маныч. Бои здесь разгорелись еще с 21 июля, куда в это время начали выдвигаться главные силы 4-й немецкой танковой армии. Войска 51-й армии генерал-майора Н.И.Труфанова, оборонявшиеся здесь на широком фронте, не смогли воспрепятствовать противнику форсировать реку. Части XXXXVIII и XXXX танковых корпусов к вечеру 24 июля захватили небольшие плацдармы южнее Раздорской и Цимлянской и обширный плацдарм к югу от Николаевской. Здесь 3-я танковая дивизия Брейта продвинулась на юг до р. Сал и даже переправилась на ее южный берег.
К 25 июля 12-я и 18-я армии развернулись на южном берегу р. Дон. Теперь на нижнем течении Дона были развернуты в первом эшелоне четыре советские армии: от Верхне-Курмоярской до немецкого плацдарма южнее Николаевской — 51-я армия, включенная в состав Южного фронта; далее на запад до устья р. Маныч — 37-я армия, в состав которой вошли отдельные соединения и части 51-й армии, отсеченные от ее главных сил после выдвижения противника на р. Сал. Участок фронта от устья р. Маныч до Ольгинской обороняла 12-я армия (4, 261-я и 353-я стрелковые дивизии), а левее ее до устья р. Дон — 18-я армия (383, 395-я стрелковые дивизии). Однако боеспособность этих армий в связи с их малочисленностью и слабым вооружением была весьма небольшой. Войска 56-й и остатки 24-й армий продолжали отходить с северного берега р. Дон на юг, направлялись в тыл для приведения в порядок и доукомплектования. Общая численность армий Южного фронта в этот период не превышала 100 тыс. человек.
Отступление, пусть даже организованное, никогда не благоприятствовало сохранению артиллерии и тяжелого оружия пехоты. Кроме того, в процессе отхода армии вылезают из окопов, землянок и блиндажей и растягиваются длинными колоннами по дорогам. Лучшую цель для ударов с воздуха трудно себе даже представить. Поэтому из всех армий, принявших участие в начальной фазе боев за Кавказ, только 51-я армия имела ощутимые количества артиллерии калибром 122 мм и 152 мм. Кроме того, из-за ограниченного количества переправ часть артиллерии оторвалась от своих войск. Была нарушена нормальная работа тыла по снабжению войск Южного фронта боеприпасами.
В такой тяжелой ситуации некоторое облегчение участи войск Р.Я.Малиновского пришло из Берлина. 23 июля 1942 г. появилась на свет Директива ОКВ № 45, которая предписывала изъять два подвижных соединения из состава группы армий «А» и передать их в группу армий «Б» для продолжения наступления на Сталинград. Одновременно из состава группы армий «А» выводилась в резерв «Великая Германия». 11-й армии, которая по Директиве ОКВ № 43 должна была высаживаться в Тамани и содействовать наступлению на Кавказе, предписывалось перемещаться под Ленинград вместе со всей тяжелой артиллерией.
После получения Директивы ОКВ № 45 Листом и Вейхсом была начата перегруппировка немецких войск с кавказского направления на сталинградское. В период с 23 по 25 июля из состава группы армий «А» в группу армий «Б» были переданы управления XXIV и XXXXVIII танковых корпусов и две танковые дивизии — 23-я и 24-я. Вскоре за ними последовали 14-я и 16-я танковые, 29-я моторизованная дивизии. В группу армий «Б» также была направлена из Донбасса походным порядком 8-я итальянская армия. Кроме того, XI армейский корпус 17-й армии был выведен в резерв главного командования и также направлен походным порядком на сталинградское направление. Оси наступлений групп армий «А» и «Б» окончательно разошлись. Начались два почти независимых сражения на двух операционных направлениях — за Сталинград и за Кавказ.
