Операция должна была проходить в несколько этапов, на первом из которых генералу Себастьяну Посасу Переа предстояло взять Вильянуэва-де-Хилока, расположенный в семидесяти километрах южнее Сарагосы, а генералу Миахе - прорвать линии фронта в районе Абанадеса и выдвинуться навстречу Посасу. И только после того, как теруэльский выступ будет полностью отрезан от линии фронта, должен был наступить второй этап операции, то есть взятие самого Теруэля и прилегавших к нему территорий.
В ходе подготовки к операции была проведена масштабная ротация войск. Пятый корпус Модесто, в который входили одиннадцатая дивизия Листера, тридцать пятая интернациональная дивизия Вальтера и сорок шестая дивизия Эль Кампесино, был возвращен на Центральный фронт под командование генерала Миахи.
В операции было решено задействовать и второй корпус под командованием Карлоса Ромеро Хименеса, которому предстояло захватить город Вильянуэва-де-Алькорон, после чего выйти на оперативный простор и сыграть роль резерва при отражении контрудара националистов. В том, что таковой контрудар последует, ни Миаха, ни Посас не сомневались.
Четырнадцатая дивизия Меры так и осталась в подчинении генерала Посаса, в распоряжение которого также был передан одиннадцатый армейский корпус, включавший в себя двадцать шестую дивизию Рикардо Санса Гарсии, двадцать седьмую дивизию Труэбы Миронеса и тридцать вторую дивизию Мануэля Ганседо Саенса. Всего же на первом этапе теруэльской операции было задействовано более ста двадцати тысяч человек, и это - не считая тех трех дивизий, что держали оборону в районе Сарагосы!
Наступление началось первого декабря. После непродолжительной, но массированной артиллерийской подготовки войска генерала Миахи атаковали Абанадес. Националисты оказали ему жесточайшее сопротивление, и взять город ему удалось только к вечеру второго декабря. Одновременно с Миахой в бой вступили и части второго корпуса, после суток ожесточенных боев сумевшие захватить Вильянуэва-де-Алькорон.
Дав своим войскам сутки отдыха и оставив заслоны на левом берегу реки Тахунья, генерал Миаха выступил на Селас, а оттуда - на Тортуэру и Гальоканту. Поскольку еще два дня назад эти территории считались тыловыми, особого сопротивления он не встретил.
Генерал Посас в это же время успешно продвигался в направлении Вильянуэва-де-Хилока. Ему было даже легче, чем Миахе, ведь после взятия Сарагосы, являвшейся крупнейшим логистическим узлом, снабжение Арагонского фронта серьезно нарушилось.
Выступив из Сарагосы тридцатого ноября, уже первого декабря Посас занял Лонгарес, третьего - Вильярреаль-де-Уэрва, а пятого приступил к взятию Вильянуэва-де-Хилока. Седьмого декабря передовые части Посаса достигли Гальоканты, где и встретились с авангардом генерала Миахи. Крышка теруэльского котла с грохотом захлопнулась.
Столь быстрое и решительное продвижение республиканцев в первый момент вызвало растерянность у Франко и его штаба, но те быстро пришли в себя и принялись готовить контрнаступление, ради которого было отменено готовящееся наступление на Гвадалахару.
Генералы советовали не отменять наступление, а наоборот, воспользовавшись тем, что для теруэльской операции республиканцы сняли значительную часть войск с Центрального фронта, нанести удар по Мадриду. Однако, Франко, считавший деблокаду Теруэля политическим вопросом, был непреклонен, По его мнению, потеряв Сарагосу, он больше не мог допустить потери столицы еще одной провинции.
Уже восьмого декабря на Арагонский фронт прибыли первые две дивизии националистов, но их было совершенно недостаточно. И только к семнадцатому декабря, когда на фронт прибыли Галисийский корпус генерала Антонио Аранды, Кастильский корпус полковника Рикардо Серрадора Сантеса и Марокканский корпус полковника Хуана Ягуэ Бланко, националисты перешли в контрнаступление. Всего под Вильянуэва-де-Хилока, выбранный в качестве главного направления для контрнаступления, было стянуто около сотни тысяч человек и пятисот орудий.
Если бы речь шла о полевом сражении, а силы республиканцев ограничивались бы только теми дивизиями, что находились на передовой, националистам бы с лихвой хватило сил для победы, однако, Миаха и Посас, успевшие повоевать бок о бок с бригадой Штерна, сразу же после занятия позиций принялись возводить оборонительные рубежи. Да и в тылу у них находился пятидесятитысячный второй корпус Хименеса.
Двадцатого декабря националисты перешли в наступление и немедленно столкнулись с ожесточенным сопротивлением республиканцев. Началось сражение, которое продлится более двух месяцев и которое историки в дальнейшем будут называть не иначе, как «Испанским Верденом» и «Теруэльской мясорубкой».
Чтобы подорвать боевой дух националистов республиканское командование приняло решение не откладывать наступление на Теруэль, и двадцать третьего декабря Левантийская армия, сформированная в августе тридцать седьмого года, всеми шестью входящими в нее дивизиями выдвинулась в направлении города. Достигнув городской черты двадцать шестого декабря, командующий Левантийской армией полковник Хуан Эрнандес Саравия дал своим бойцам сутки на отдых, после чего приступил к осаде.
Несмотря на подавляющее численное превосходство, взять Теруэль оказалось непросто. Доминго Рэй де Аркур, несмотря на то что в его распоряжении было всего лишь четыре тысячи солдат и пять с половиной тысяч ополченцев из числа местных жителей, сумел весьма грамотно распорядиться своими силами и превратить почти каждый дом в долговременную огневую точку.
Первые бои произошли на старом кладбище и футбольном поле, расположенных на окраине, а с двадцать девятого декабря - и на городских улицах. Следуя приказу военного министра Альвареса дель Вайо, республиканцы старались эвакуировать мирных жителей прежде, чем штурмовать дома, однако, потери среди гражданского населения все равно довольно значительными.
Генералиссимус Франко скрипел зубами от злости, слушая доклады о происходящем в Теруэле, но ничего не мог поделать. До тех пор, пока Миаха и Посас успешно держали оборону, все, что было в его силах - это посылать Рэю де Аркуру телеграммы с призывами «верить в Испанию так же, как Испания верит в него». Однако, эти призыв слабо помогали оборонявшимся, медленно, но верно сдававшим свои позиции.
К шестнадцатому января последним оплотом националистов оставалась семинария, но ее защитники испытывали острую нехватку еды, медикаментов и боеприпасов, так что уже восемнадцатого числа Доминго Рэй де Аркур и епископ Теруэля Ансельмо Поланко Фонтеча объявили о своей капитуляции.
Новость о падении Теруэля прозвучала как гром среди ясного неба, воодушевив республиканцев и серьезно деморализовав националистов. Франсиско Франко незамедлительно обвинил Рэя де Аркура в якобы допущенных им ошибках
