, то судебное одобрение становится ненужным (в таком случае достаточно семи учредителей и публичного предложения одной акции). Процедура учреждения компании с ограниченной ответственностью проще, времени требуется меньше, отсутствует необходимость судебной проверки; 8) в акционерной компании более сложная процедурная система, предусматривающая необходимость кворума держателей акций. В компании с ограниченной ответственностью достаточно созыва общего собрания партнеров, процесс принятия управленческих решений проще1.
Для акционерной компании с учредительской инкорпорацией минимальный размер уставного капитала устанавливается в 350 тыс. иен, в случае подписной инкорпорации - 400 тыс. иен. Минимальный размер пакета акций для акционерной компании устанавливается в 50 тыс. иен независимо от того, номинальная это стоимость или рыночная. Для компании с ограниченной ответственностью минимальный размер пая устанавливается в размере 1000 иен, и доля вкладчиков определяется в соответствии с числом таких паев.
Законодательство не воспрещает изменять форму инкорпорации с акционерной на компанию с ограниченной ответственностью и наоборот, поэтому выбор на первых порах той или иной формы может быть неокончателен. Почти 99% крупных иностранных компаний в Японии используют форму акционерной компании, да и среди иностранных компаний акционерная форма предпринимательской деятельности явно преобладает. В настоящее время стоимость инкорпорации акционерной компании составляет около 500 тыс. иен, компании с ограниченной ответственностью - около 300 тыс. иен. Считается, что время, затрачиваемое на инкорпорацию акционерной компании, составляет в среднем около месяца, но в ряде случаев процедура может затягиваться до полугода. Регистрацию компании с ограниченной ответственностью можно осуществить в более сжатые сроки.
3. Процедура учреждения и регистрации компаний2.
Антитрестовское законодательство
Для учреждения акционерной компании группа из семи или более учредителей подготавливает контракт союза учредителей, определяющий цели, масштабы и характер деятельности создаваемой компании. На основании этого контракта вырабатывается положение об инкорпорации, содержащее необходимые реквизиты в соответствии с Коммерческим кодексом (ст. 166), включая цель деятельности, торговое наименование, общее количество разрешенных К выпуску акций, общее количество акций, выпускаемых на момент инкорпорации, местонахождение главного офиса, полное имя и место проживания каждого учредителя. Учредителями могут быть не только японские, но также и иностранные граждане. После заверения нотариусом положения об инкорпорации учредители подписываются на выпущенные акции, либо акции предлагаются к публичной подписке. Оплата акций производится через определенное финансовое учреждение.
* См., например, Helene Thian. Setting up and Operating a Business in Japan. A Handbook for the Foreign Businessman - Rutland. - Tokyo, 1988. - Ch. 3.
2 Здесь рассматриваются вопросы учреждения акционерной компании как наиболее типичной формы предпринимательской деятельности иностранного капитала в Японии.
Для иностранных инвесторов в приведенной выше схеме начального этапа учреждения акционерной компании обязательным является еще одно звено — уведомление в соответствии с положением ЗКВОиВТ через Банк Японии соответствующих правительственных органов о своем намерении осуществить инвестиции. Такое уведомление является обязательным независимо от того, создается ли совместное предприятие или полностью контролируемая компания. Уведомление о намерении осуществить инвестиции оформляется по установленной форме после подготовки контракта союза учредителей, но до выработки положения об инкорпорации.
После оплаты акций общее собрание всех акционеров должно одобрить положение об инкорпорации. Из числа избранных на этом собрании руководителей формируется совет директоров, который из своего состава выбирает директора-распорядителя. Определяется местонахождение головного офиса компании, и последняя регистрируется по месту его расположения.
Для регистрации как акционерной компании, так и компании с ограниченной ответственностью необходимы следующие основные реквизиты: 1) наименование компании на японском языке (азбукой или иероглифами) без употребления латинских и цифровых символов; 2) адрес головного офиса; 3) предмет деятельности компании; 4) удостоверение подлинности личных печатей всех учредителей или партнеров (по японской деловой практике на документах недостаточно одной подписи, должна еще быть оттиснута личная печать, которую перед этим для придания ей юридической силы необходимо зарегистрировать в местном муниципалитете) ; 5) имена, адреса и удостоверения подлинности личных печатей директоров и директоров-распорядителей; 6) имя и адрес аудитора (необязательно для компаний с ограниченной ответственностью) ; 7) акционеры должны указать свои имена, адреса и количество акций, на которые они подписались. Для компании с ограниченной ответственностью должны быть указаны имена, адреса и размеры паевого вклада двух и более партнеров; 8) уставный капитал для акционерной компании; 9) адрес и наименование филиала банка, в котором депонирован капитал; 10) расчетный (финансовый) год компании; 11) годовое вознаграждение директоров и аудитора; 12) предполагаемая дата учреждения компании; 13) имя и телефон лица, ответственного за вопросы учреждения компании.
При учреждении акционерной компании необходимы также следующие документы: 1) нотариально заверенное положение об инкорпорации; 2) протокол собрания учредителей; 3) протокол общего собрания акционеров; 4) протокол заседания совета директоров; 5) заявление акционеров о подписке на акции; 6) удостоверение со стороны банка факта наличия оплаченного капитала; 7) регистрация печати.
Для регистрации компании можно пользоваться как услугами юристов, так и публичных нотариусов (услуги последних обходятся дешевле).
Момент регистрации считается моментом учреждения компании. Уведомление об инкорпорации компании подается в налоговое управление в течение 2 месяцев с момента проведения общего собрания акционеров. В органы местного самоуправления подается уведомление о начале операций компанией. В управлении социального страхования должны быть урегулированы формальности по медицинскому и пенсионному страхованию, а отчет о найме рабочей силы должен быть представлен в управление инспекции условий труда.
Если речь идет о создании акционерной компании, на рассмотрение очередного собрания акционеров, проводимого после завершения расчетного (финансового) года, должен представляться финансовый отчет фирмы (см. ниже).
Обязательная для иностранных инвесторов при учреждении компании в Японии процедура предварительной подачи уведомления выглядит следующим образом. Иностранный инвестор или доверенное лицо по его поручению представляют за 3 месяца до даты предполагаемого осуществления инвестиции оформленное соответствующим образом уведомление в Банк Японии, действующий в данном вопросе как представитель министерства финансов и соответствующего отраслевого министерства. Иностранный инвестор обязан подать такое уведомление через представляющее его интересы лицо, постоянно проживающее в Японии. В случае отсутствия каких-либо противоречий законодательству и иных препятствий разрешение на осуществление инвестиций выдается обычно в течение 2 недель, о чем инвестор получает стандартное уведомление.
Если приобретаются акции компании, котирующейся на фондовой бирже, уведомление о совершении прямых инвестиций требуется только тогда, когда иностранный инвестор приобретает 10% акций и более.
Отдельно от регистрации компании осуществляется регистрация торговой марки.
Определенные виды предпринимательской деятельности
