Третья бригада морской пехоты бригадного генерала Томпсона, которой предстояло высадиться на берег в ночь на 21 мая, представляла внушительную силу по числу соединений и качеству их боевой подготовки. В составе бригады были 40-й батальон морской пехоты подполковника М. Ханта, 42-й батальон морской пехоты подполковника Н. Во, 45-й батальон морской пехоты подполковника А. Вайтхэда.
Линейные части поддерживал 22-й полк королевской артиллерии морской пехоты подполковника М. Холройд-Смита, полк тылового обслуживания подполковника А. Хеллберга, 59-я инженерная рота майора Р. Макдонольда и рота связи майора Р. Диксона. Специальные части были представлены подразделением SBS майора Д. Томсона. Бригада располагала 9 вертолетами «Газель» и 9 «Скаутами» из 656-й эскадрильи майора К. Кэмерона.
В качестве частей усиления 3-й бригаде были переданы 2-й парашютно-десантный батальон подполковника X. Джонса, 3-й парашютно-десантный батальон подполковника X. В. Пайка и 22-й полк SAS подполковника X. Роуза. Накануне высадки полк SAS понес значительные потери. 19 мая вертолет «Си Кинг» осуществлял переброску спецназовцев с авианосца «Гермес» на «Интрепид». В 18 часов 44 минуты на высоте около 90 м. произошло прекращение подачи топлива в двигатель вертолета. Через четыре секунды «Си Кинг» упал в океан. К месту катастрофы подошли «Бриллиант» и «Феарлесс», но спасти удалось только 8 человек; 22 военнослужащих, включая 20 спецназовцев, погибли.
Для непосредственной авиационной поддержки высаживающихся подразделений были назначены 11 вертолетов «Си Кинг НС4» 846-й эскадрильи ВМС и 5 «Вессекс» 845-й эскадрильи флота. «Си Кинги» распределили следующим образом: на «Феарлесс» и «Интрепид» по четыре машины, две на «Канберре» и одна на «Норланде». «Вессексы» базировались на борту вспомогательного судна «Рисоурс».
Войскам противника аргентинцы могли противопоставить в районе высадки только неполную роту «С» 12-го пехотного полка, два взвода под командованием старшего лейтенанта К. Эстебана, которые 16 мая прибыли из Дарвина в район Порт-Сан-Карлос и состояли из 62 солдат. Перед этим подразделением, названным тактическая группа «Орел», не ставили задачу — создать на берегах Сан-Карлос-Уотер полноценную противодесантную оборону. Имея на вооружении всего два противотанковых безоткатных 105-миллиметровых орудия и два 81-миллиметровых миномета, группа «Орел» должна была вести наблюдение за входом в Фолклендский пролив и контролировать население расположенных в округе нескольких небольших поселков. По сути, функция подразделения К. Эстебана сводилась к установлению военного присутствия в этом районе.
Аргентинцы оборудовали укрепленный наблюдательный пост на господствующей над проливом высоте 234 — горе Фаннинг-Хед. Гарнизон высоты состоял из 21 солдата, здесь же находилось все тяжелое вооружение группы. Основную часть роты и свой командный пункт старший лейтенант Эстебан разместил в поселении Порт-Сан-Карлос, в 8 км от входа в пролив. В поселке имелось электричество для питания радиостанции и телефонная связь с Порт-Стенли. Связь с наблюдательным постом поддерживали с помощью переносной радиостанции.
Английское командование не сразу сумело обнаружить присутствие аргентинцев в районе высадки. Первую разведывательную информацию о группе «Орел» удалось получить в результате перехвата аргентинских радиопереговоров. В район Порт-Сан-Карлос для скрытного наблюдения за Фаннинг-Хед направили несколько бойцов SBS. Информация о наличии подразделений противника на господствующей высоте привела к изменениям плана операции. Немногим ранее основной высадки планировалось вертолетами доставить к подножью высоты штурмовую группу SBS, которая при поддержке корабельной артиллерии, должна была атаковать и подавить аргентинские позиции.
Кроме группы «Орел», британское командование всерьез опасалось аргентинского удара из Дарвина. Противник располагал в этом районе крупными силами — так называемой группировкой «Мерседес». Поддержанный с воздуха эскадрильей штурмовиков «Пукара» с авиабазы «Кондор» 12-й пехотный полк мог значительно осложнить действия бригады Томпсона, особенно в первое время, когда английские силы на плацдарме были наиболее уязвимы.
План десантной операции предусматривал ночную высадку войск на необорудованное побережье тремя эшелонами. Первая волна десантников в составе 2-го парашютно-десантного батальона, расположенного на «Норланде», высаживалась на восточное побережье бухты Сан-Карлос-Уотер, в районе так называемого «Синего плацдарма-2» несколько южнее поселка. После сосредоточения на берегу это подразделение должно было совершить восьмикилометровый марш к горам Суссекс, где приготовиться к отражению возможной атаки аргентинских частей из района Дарвин-Гус-Грин. Одновременно с «Феарлесс» на «Синий плацдарм-1» севернее Сан-Карлоса начинал высадку 40-й батальон морской пехоты.
Вторая волна состояла из морских пехотинцев 45-го батальона, находившихся на борту «Стромнесса», их задачей был захват «Красного плацдарма-1» на западном берегу бухты Сан-Карлос-Уотер, с последующим установлением контроля над поселком Аякс-Бэй. На «Зеленый плацдарм-1» северо-западнее Порта-Сан-Карлос десантировался личный состав 3-го парашютно-десантного батальона с «Интрепида». Южнее Порт-Сан-Карлос на «Зеленый плацдарм-2» намечалось высадить 42-й батальон морской пехоты. В это же время бойцы роты «D» из 22-го полка SAS должны были напасть на аргентинский гарнизон, расположенный в Дарвине, и связав его боем, сорвать возможный контрудар противника.
Третья волна состояла из частей усиления, обслуживания и снабжения. После установления полного контроля над районом высадки на берег планировалось доставить части противовоздушной обороны, артиллерийские батареи и тыловые подразделения.
В 16 часов от амфибийной группы отделились два корабля — эсминец «Энтрим» и фрегат «Ардент», которые первыми начали движение в Фолклендский пролив. Эта авангардная группа выполняла своего рода разведку боем, ее действия носили демонстрационный характер и были направлены на дезинформацию аргентинского командования относительно истинного места высадки. С аналогичной целью в залив Шуазель, находящейся в противоположной стороне Сан-Карлоса, направился «Глэморган». Ночной артобстрел аргентинских позиций в районе Гус-Грин и Дарвин, произведенный этим эсминцем, должен был привлечь внимание аргентинцев к южному району архипелага и способствовать скрытности проведения основной операции.
В 19 часов «Энтрим» и «Ардент», оставаясь незамеченными, подошли ко входу в пролив. Когда корабли находились на траверзе мыса Рейс, вертолет с эсминца начал переброску на берег 25 спецназовцев SBS и личный состав корабельного берегового корректировочного поста. Вертолетчикам пришлось сделать четыре рейса, чтобы доставить к подножью Фаннинг-Хед всю группу с ее вооружением и оборудованием.
В 20 часов «Ардент» вошел в Фолклендский пролив и направился к поселку Гус-Грин в залив Грэнтхэм-Саунд, его задачей было ведение артиллерийского огня при атаке аргентинского гарнизона в Дарвине. В 22 часа 30 минут «Энтрим» занял позицию в шести милях южнее мыса Рейс, готовясь по сигналу своего корректировочного поста открыть огонь по берегу. В 22 часа 45 минут в пролив вошла передовая группа английских амфибийных кораблей. «Феарлесс» и «Интрепид», в охранении фрегата «Ярмут» приблизились к входному створу в бухту Сан-Карлос-Уотер, с этого рубежа предстояло использовать восемь танкодесантных катеров «LCVP». В 23 часа 30 минут в пролив вошла вторая группа судов «Канберра», «Норланд», «Стромнесс» и «Форт Остин» в охранении фрегатов «Плимут» и «Бриллиант». Арьергардный, третий отряд, в составе танкодесантных кораблей «Сэр Персивейл», «Сэр Галахед», «Сэр Герайнт», «Сэр Ланселот» и «Сэр Тристрэм», под конвоем фрегатов «Аргонт» и «Броудсворд» должен был присоединиться к основным силам в 3 часа 21 мая.
Наступил день «Д» 21 мая погода благоприятствовала действиям англичан. Волнение на море составляло 3 балла, сила ветра 10 м/с, температура воздуха 3 С. Зона высадки была закрыта туманом, шел дождь со снежными зарядами. В 00 часов 30 минут десантники начали погрузку на плоты и сразу же возникли неучтенные планом осложнения. Балластные насосы «Феарлесса», с помощью которых заполнялось водой пространство дока, вышли из строя, и четыре танкодесантных катера не смогли покинуть корабль. Командир корабля капитан 1 ранга Д. Ларкен, оценив ситуацию, угрожавшую сорвать график высадки, принял рискованное, но верное решение. Не дожидаясь исправления насосов, он приказал открыть створки батопорта, вода ворвалась в док, и катера смогли всплыть. Все обошлось благополучно и первая четверка «LCVP» с морскими пехотинцами 40-го батальона и четырьмя легкими танками «Скорпион» направилась в бухту Сан-Карлос-Уотер.
