Все дивизии 5-й гв. Абыли полностью укомплектованы личным составом и вооружением. Исключение составляли лишь 95-я гв. сд, 9-я гв. вдд, имевшие потери за 11 июля, и 52-я гв. сд. Численный и боевой состав 5-й гв. А на 10 июля приведен в таблице № 6 .
От ударов с воздуха группировку двух гвардейских армий прикрывали двенадцать полков трех зенитных дивизий: 29-й зенад РГК под командованием полковника Я.В. Любимова (5-я гв. А), 6-й зенад – полковника Г.П. Менжинского (5-й гв. ТА) и
26-й зенад – полковника А.Е. Фролова (5-й гв. ТА). Кроме того, каждый из корпусов П.А. Ротмистрова имел по одному штатному зенитно-артиллерийскому полку. В составе перечисленных зенитных частей и соединений находилось 48 орудий среднего и 192 орудия малого калибра [221] .
Серьезные проблемы возникли лишь в 18-м тк. Его 1694-й зенап по непонятным причинам не был выдвинут для прикрытия непосредственно боевых порядков танковых бригад даже на исходных рубежах, а располагался в третьем эшелоне. Вероятно, рассчитывали, что участок, где предстояло развертываться перед атакой 18-му и 29-му тк, прикроют 6-й и 26-й зенад. Однако части этих дивизий в ходе боя так и не смогли двинуться вперед за корпусами, поэтому бригады 18-го тк, прорвавшиеся в Васильевку и далее, в течение всего дня подвергались ударам с воздуха.
Несмотря на кажущуюся мощь, танковая армия на исходных позициях перед началом контрудара особенно уязвима для ударов с воздуха. Огромные скопления бронетехники на небольшом участке местности – прекрасная добыча для штурмовой и бомбардировочной авиации врага.
Поэтому с целью прикрыть группировку от ударов с воздуха было решено использовать соединения сразу двух воздушных армий Воронежского и Юго-Западного фронтов и авиацию дальнего действия (АДД). 2-й ВА предстояло действовать в интересах войск главной и вспомогательной группировок. Пресечь налеты 8-го ак на районы Полежаев, Васильевка, Прохоровка, Беленихино, Мало-Яблоново готовился ее 5-й иак. Армия вела также разведку по заявкам командования гвардейских армий и наносила бомбоштурмовые удары по местам сосредоточения резервов и тыловых подразделений войск 2-го тк СС и 48-го тк в районе Сухо-Солотино, Покровка, Озеровский, Малые Маячки. Авиаторы генерала Красовского работали круглосуточно. Так, в частности, всю ночь на 12 июля села Малые Маячки, Яковлево, Покровка бомбила ее 208-я ночная авиадивизия, выполнив при этом 126 самолето-вылетов.
Авиасоединения АДД и 17-й ВА Юго-Западного фронта получили задачу: обеспечить прикрытие 7-й гв. А и работать по инфраструктуре оперативного тыла 4-й ТА и группы армий «Юг» в целом. Бомбардировке подверглись шоссейные дороги, в том числе главная артерия, ведущая к передовой – Обоянское шоссе, железнодорожные станции, перегоны. В частности, ночь с 11 на 12 июля 17-я ВА произвела 88 самолето-вылетов, столько же и АДД [222] .
В значительно более сложном положении находились войска вспомогательной контрударной группы фронта – 6-й гв. А и 1-й ТА. Обе армии были сильно обескровлены, при этом продолжали вести тяжелейшие бои до позднего вечера 11 июля, а затем выводили свои войска из окружения в районе ур. Толстое и приводили в порядок. В силу этого, а также по ряду субъективных причин они не смогли подготовиться к контрудару. Им не удалось сосредоточить к утру 12 июля даже соединения, находившиеся рядом с районами, указанными в приказах как исходные позиции. Вечером 11 июля в двух корпусах армии генерал-лейтенанта И.М. Чистякова числилось три стрелковых дивизии. Именно числилось, так как после того как они понесли значительные потери, назвать их соединениями было трудно. Так, командование 90-й гв. сд на рассвете 12 июля толком не знало, сколько осталось и где находятся ее подразделения. В район сбора из окружения вышли чуть больше 1700 человек. 51-я гв. сд имела два полка, один из них– 158-й гв. сп по-прежнему находился в оперативном подчинении 183-й сд 69-й А, второй – 154-й гв. сд в обороне севернее Кочетовки.
10 июля штаб дивизии донес, что в ее составе числится всего 1208 человек. Чуть больше одной трети штата осталось в составе 67-й гв. сд – 3362 человека [223] .
Бронетанковые войска 6-й гв. А были представлены двумя отдельными танковыми полками, но из них оказалось невозможным собрать даже полнокровный батальон. В 230-м отп осталось 12танков, 245-й отп еще меньше —6. Полностью был уничтожен 60-й отдельный дивизион бронепоездов.
Низкой боеспособностью обладали и артиллерийские части. Так, из 17-го иптап лишь четыре были полностью укомплектованы, в трех осталось 15–16 орудий, еще четыре – лишились всех орудий, остальные располагали от 6 до 12 ПТО. Почти не потеряли материальную часть лишь 5 пушечных и один гаубичный полки, а также два армейских минометных полка.
С большой натяжкой можно было назвать 1-ю ТА армией, тем более – танковой. К исходу 11 июля значительные потери понесли все ее корпуса без исключения. Так, в 3-м мк сложилась следующая ситуация с бронетехникой. 1-я гв. тбр (на 18.00 11 июля) имела в строю 11 Т-34 и 64 активных штыка, 49-я тбр: 7 Т-34, 4 Т-70, 1 Т-60 и 194 активных штыка [224] , 203-й отп: 9 КВ-1, 1 КВ-1с, 3-я мбр (на 24.00 11 июля): 2 Т-34 и 341 активный штык [225] , 1-й мбр: 2 Т-34 и 2 Т-70, 243 активных штыка [226] . По 10-й мбр данныхна вечер 11 июля еще не было, бригада выходила из окружения. 35-й иптап располагал тринадцатью 45-мм ПТО.
6-й тк был полностью разбит, в его составе осталось боеспособных лишь 26 танков, в том числе: в 22-й тбр: 3 Т-34, 5 Т-70, 3 Т-60, в 112-й тбр: 1 Т-34, 2 Т-70, в 200-й тбр: 3 Т-34, 5 Т-70 и 2 Т-60 [227] .
В несколько лучшем положении находился 31-й тк. В его 237-й тбр (на 20.00 11 июля) находилось в строю 20 Т-34 и 7 Т-70 [228] , в 242-й тбр (к исходу 11 июля): 17 Т-34, 8 Т-70, данных о состоянии танкового парка 100-й тбр обнаружить не удалось.
Значительную часть техники потеряли части и соединения, которые поступали на усиление 1-й ТА. К этому моменту в 5-м гв. Стк числилось в строю 30 Т-34, Т-70 и Мк-4, в 86-й отбр: 16 Т-34, 5 Т-70, 3 Т-60, 192-й отбр: 14 танков М3с и М3л. Почти полностью были укомплектованы лишь 309-я сд и 10-й тк.
Военный совет фронта принял решение увеличить численность «родных» бригад 1-й ТА за счет передачи остатков техники из приданных. Для этого 180-я, 86-я тбр и 203-я отп выводились на укомплектование, а всю их материальную часть, находившуюся в строю и в ремонте (на подходе к 12.00 11 июля), вместе с экипажами, должны были передать до конца дня 12 июля в 3-й мк. Комкор С.М. Кривошеин направил бронетехнику в две танковые бригады. 49-я тбр получила от 86-й тбр– 12Т-34и 1 Т-70 [229] ,от 180-й отбр – 9 Т-34 и 2 Т-70. В состав 1-й гв. тбр поступило 7 тяжелых КВ [230] из 203-го отп. В результате 49-ю тбр укомплектовали полностью, 12 июля в ней числилось в строю 52 танка, в том числе 26 Т-34, 7 Т-70 и 5 Т-60, 14 М3с и М3л из 192-й отбр, которая по-прежнему находилась в ее оперативном подчинении. 1-я гв. тбр располагала 7 Т-34 и 7 КВ-1 и КВ-1с.
Кроме того, 180-я отбр в 67-й СПАМ 3-го мк сдала на выходе 17 танков: 6 Т-34, 7 Т-70 и 4 Т-60 [231] .
В ночь на 11 июля Военный совет фронта также принял ряд мер, которые должны были организовать оборону на обоянском направлении по классическому образцу. Основную ответственность за ее удержание возложили на командующих общевойсковыми армиями – генерал-лейтенанта И.М. Чистякова и генерал-лейтенанта А.С. Жадова, а корпуса 1-й ТА должны были выйти за рубеж 6-й гв. А и готовиться к нанесению контрудара.
И.М. Чистяков в ночь на 11 июля получил приказ принять в оперативное подчинение с 7.00 11 июля четыре свежих соединения: 184-ю, 219-ю сд из 40-й А и 204-ю с 309-ю сд из 1-й ТА и их участки обороны. Кроме того, в состав 6-й гв. А возвращалась и 71-я гв. сд. Руководство армии должно было немедленно приступить к разработке плана контрудара во взаимодействии с 1-й ТА. Вместе с тем 51-я гв. сд к утру 12 июля должна была сдать свой участок 5-й гв. А и выйти (кроме 158-го гв. сп) в резерв командарма – фактически на формирование.
Учитывая сложную оперативную обстановку, Н.Ф. Ватутин считал необходимым, чтобы командармы неотлучно находились в армиях и лично управляли войсками. Поэтому он не проводил общего совещания руководства фронта и армий для обсуждения проблем контрудара. Задачи на 12 июля на КП фронта получил лично лишь П.А. Ротмистров. К остальным командармам Николай Федорович приезжал лично или передавал документы через их начальников штабов.
По свидетельству М.Е. Катукова, о намерении провести контрудар Н.Ф. Ватутин сообщил ему 10 июля. Тогда же об этом был проинформирован и И.М. Чистяков. Войскам обеих армий предстояло действовать на одних направлениях и участках фронта, поэтому отработка взаимодействия на всех уровнях являлась важнейшим фактором успеха. Утром 11 июля, предварительно созвонившись с М.Е. Катуковым, Иван Михайлович приехал в штаб 1-й ТА, который располагался в лесу северо-восточнее в с. Вознесеновка. Совещание проходило недолго, дел у обоих генералов было невпроворот. М.Е. Катуков спешил в корпус А.Л. Гетмана, там складывалась тяжелая обстановка. И.М. Чистяков сразу после полудня собрал на рекогносцировку ряд командиров дивизий во главе с генерал-майором Н.Б. Ибянским, командиром 22-го гв. ск. Из доклада офицера Генерального штаба при штабе армии подполковника Шамова:
