По результатам due diligence его участники выдают свои заключения, которые обычно имеют вид так называемых «комфортных писем» (comfort letter). Комфортное письмо говорит примерно следующее: «Мы проверили такие-то данные в проспекте эмиссии и подтверждаем, что эти данные подтверждаются проверенными нами официальными документами компании».
Поскольку изменения в компании могут происходить на всем протяжении процесса подготовки IPO, процесс due diligence заканчивается только в момент выпуска официальных финальных версий документов, то есть проспекта эмиссии. До этого момента букраннеры и юристы будут постоянно требовать от аудиторов, участвующих в due diligence, подтверждения каких-то данных, подтверждения отсутствия изменений в этих данных за последние Х дней и т. д.
Подготовка и регистрация проспекта эмиссии
За подготовку и регистрацию проспекта эмиссии отвечает юридический консультант IPO. Проспект эмиссии – это официальный документ, который подается на регистрацию в специальные органы, контролирующие работу рынка ценных бумаг. В России это Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР), в Великобритании – UK Listing Agency (Управление по листингу), в США – Securities and Exchange Commission (SEC – Комиссия по биржам и ценным бумагам).
Если вы собираетесь выпустить ваши акции в виде депозитарных расписок за рубежом, как правило, требуется, чтобы при этом у вас был национальный листинг, то есть до выпуска акций за границей вам придется провести листинг на отечественной бирже. После этого вам надо будет подать заявление на разрешение выпуска депозитарных расписок в ФСФР. Чтобы избежать лишних бюрократических процедур, некоторые российские компании, такие как, например, «Евразхолдинг» и X5 Retail Group, проводили IPO с использованием обходного маневра: они регистрировали за рубежом новую компанию, переводили на нее пакеты акций всех своих активов и затем проводили IPO уже иностранной компании. Формально при этом разрешения ФСФР не требовалось. Но чтобы не ссориться с российским регулятором, после этого компании обычно получали необходимые разрешения ФСФР «задним числом». Таким образом, соблюдалась процедура и ускорялся процесс IPO.
Требования к проспекту эмиссии у каждой площадки свои, но, как правило, проспект включает в себя следующую информацию.
• Данные о бизнесе и индустрии компании (что за индустрия, чем компания занимается, какую долю рынка имеет, какие активы входят в компанию и т. д.).
• Данные о юридической структуре компании, включая реальные имена ее текущих владельцев (физических лиц). Таким образом, надо понимать, что в проспекте эмиссии будут раскрываться реальные владельцы компании, а не некие офшорные компании, через которые обычно построены схемы владения российскими компаниями.
• Финансовая отчетность компании.
• Данные о выпуске – количество выпускаемых акций, количество первичных акций, форма выпуска, порядок проведения выпуска
• Цена – этот вопрос достаточно тонкий. Мы подробнее разберем ниже, как формируется цена размещения акций в процессе IPO. В большинстве случаев цена появляется практически в последнюю ночь перед началом торговли. До этого момента существует предварительный проспект, зарегистрированный компанией. Окончательный вариант проспекта регистрируется только после назначения цены выпуска.
Процесс оформления проспекта эмиссии обычно проходит в несколько циклов. Сначала в регулирующий орган подается предварительный вариант. Затем компания получает замечания от регулятора, эти замечания устраняются. Подается новый вариант. По нему опять могут быть замечания и вопросы и т. д. В течение 2–3 циклов все моменты с регулятором обычно утрясаются.
Презентация для инвестиционных банкиров
Самое важное направление в процессе IPO – это продажа ваших акций инвесторам, которую в процессе IPO называют маркетингом. Именно за это вы и платите львиную долю денег организаторам. Основные инструменты маркетинга – это презентации и аналитические отчеты, о которых мы дальше и поговорим.
Все презентации вам будет помогать делать букраннер. Первый маркетинговый документ, который рождается в процессе подготовки, – это внутренняя презентация инвестиционным банкирам. Цель презентации для инвестиционных банкиров – рассказать о вашей компании самим банкирам, прежде всего продавцам (сейлзам), которые впоследствии при маркетинге ваших акций будут обзванивать потенциальных инвесторов и «продавать» им вашу компанию. Основной упор в презентации для инвестиционных банкиров – это обоснование инвестиционного кейса компании. В презентации вы должны рассказать, почему акции вашей компании такие замечательные, и растолковать банкирам основные моменты, которые должны помочь им убедительнее прорекламировать ваши акции потенциальным инвесторам.
Презентацию вы (топ-менеджеры вашей компании) после ее готовности будете делать сейлзам банков-андеррайтеров, то есть участников синдиката размещения вашего IPO.
Презентация для аналитиков
Ключевой презентацией для компании в процессе маркетинга IPO является презентация аналитикам. Сейчас расскажу почему.
У каждого инвестиционного банка есть аналитическое подразделение. Аналитики выпускают отчеты, говорящие о перспективах акций компании. Мнение авторитетного аналитика очень ценится инвесторами. В процессе маркетинга IPO аналитики банков-организаторов будут выпускать отчеты. Эти отчеты передаются потенциальным инвесторам вместе с предварительным проспектом эмиссии. Оттого, насколько эти отчеты будут оптимистичными, во многом зависит желание инвесторов купить акции, а также цена, по которой инвесторы захотят приобрести акции вашей компании.
В связи с этим презентация компании для аналитиков – это один из ключевых моментов маркетинговой кампании IPO. Подготовка к такой презентации проходит очень серьезно. Это иногда выглядит немного забавно, так как банкиры на полном серьезе волнуются и тщательно готовятся к презентации для своего аналитика, который является сотрудником их банка. Дело в том, что по правилам работы инвестиционных банков (по крайней мере, ведущих) внутри банка существует «китайская стена» между подразделениями, которые занимаются инвестиционно-банковской деятельностью (организацией сделок), и аналитическими подразделениями. Инвестиционные банкиры не вправе оказывать какое бы то ни было давление на мнение аналитика. Сделано это было после ряда скандалов на Уолл-стрит, связанных с тем, что аналитики инвестиционных банков под давлением своих коллег из отделов по организации размещений акций выдавали восторженные прогнозы относительно акций некоторых компаний, IPO которых готовили их банки, чтобы «поспособствовать» популярности этих IPO. При этом аналитики сами понимали, что компании стоят значительно меньше (это вскрылось во время анализа внутренней переписки аналитиков в ходе расследования SEC). В общем, сейчас аналитики относительно свободны в своих суждениях, поэтому банкиры всерьез опасаются негативного впечатления презентации на аналитика.
