Судебные иски
Этот метод защиты очевиден из названия – чтобы предотвратить поглощение, цель подает на агрессора в суд с требованием признать тендерное предложение недействительным или запретить агрессору скупку акций. Можно также подать на агрессора в суд по любой другой причине, чтобы испортить ему жизнь и заставить отказаться от поглощения. Этот метод защиты особенно популярен в России.
На Западе защита с помощью судебных исков в основном строится вокруг того, что поглощение может тем или иным способом нарушить антимонопольное законодательство.
* * *
Давайте посмотрим, как используются различные приемы обороны от поглощения в реальной жизни на примере компании Richardson-Vicks.
Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие вопросы.
? Какие события и факторы привели к атаке на Richardson-Vicks?
? Каковы синергии от слияния Richardson-Vicks с Unilever? А с Procter & Gamble? Что каждый из претендентов собирается сделать с компанией?
? Какова оценка Richardson-Vicks со стороны Unilever? (При оценке можете использовать WACC в 12 % и ставку налога на прибыль – 30 %.)
? Какие возможности и препятствия для поглощения создали особенности устава и структура акционеров Rischardson-Vicks?
? Стоит ли Unilever начинать войну за Richardson-Vicks? Если да, то как необходимо действовать?
Unilever – война за Pantene и Clearasil
В конце июня 1985 года Кеннет Дурам, Франс ван дер Ховен и Майкл Ангус собрались на заседание Специального комитета Unilever (до 1996 года роль СЕО в англо-голландской Unliever играл специальный комитет, состоящий из трех человек; подобную же схему управления использовал и англо-голландский нефтяной гигант Royal Dutch / Shell). Основной вопрос повестки дня касался намерения Unilever объявить тендерное предложение на покупку акций американской компании Richardson-Vicks. Вот уже около девяти месяцев Unilever присматривалась к Richardson-Vicks, но сейчас ситуация начинала требовать решительных действий. Несколько последних месяцев по рынку ходили слухи о том, что Richardson-Vicks может стать объектом недружественного поглощения. Слухи также говорили о том, что Richardson-Vicks практически достигла соглашения о слиянии с одной крупной американской компанией. Надо было действовать быстро.
История Richardson-Vicks
В 1890 году Лансфорд Ричардсон решил, что перспективы его аптеки в городке Сельма в Северной Каролине были слишком туманны, и перевез бизнес и семью в более крупный город Гринсборо в том же штате, где, по его мнению, перспективы бизнеса были более радужными. В Гринсборо Ричардсон и его партнер Джон Фарисс открыли аптеку, где Ричардсон стал продавать некоторые собственные лекарства. Хитом, который и определил дальнейшую судьбу Ричардсона, стал Magic Salve – лекарство от ларингита. Через несколько лет он продал свою аптеку партнеру, а на вырученные средства основал Vick Family Remedies Company, которая и стала впоследствии Richardson-Vicks Inc.
С годами компания росла и к 1985 году достигла объема продаж $1,1 млрд. У компании было два основных направления бизнеса. Большую часть выручки давало подразделение потребительских продуктов. Оно включало в себя производство лекарств, таких как Formula 44, Nyquil, Sinex, VapoRub, а также производство товаров для личной гигиены, таких как шампуни Pantene, Vidal Sassoon, увлажнитель для лица Oil of Olay, очищающий гель Clearasil. Многие из продуктов компании были лидерами в своих продуктовых категориях. Например, Formula 44 занимала 25 % американского рынка сиропов от кашля, Nyquil удерживал 12 % американского рынка лекарств от простуды. В сегменте товаров для личной гигиены самым успешным продуктом был Oil of Olay с продажами по всему миру в $250 млн.
Остаток выручки давали бизнесы по производству диагностических инструментов (через дочернюю компанию J. T. Baker Co.) и товаров для обработки древесины (через Formby’s). Финансовые данные Richardson-Vicks приведены на иллюстрации. Финансовый год компании заканчивается 30 июня.
Компанией управляла семья потомков основателя. Хотя Richardson-Vicks и была публичной компанией, семья Ричардсонов владела в общей сложности 25 % акций. Представители Ричардсонов имели 5 из 17 мест в совете директоров, занимали многие топ-менеджерские посты в компании, председателем совета директоров также был один из Ричардсонов. Отношения между 135 членами семьи Ричардсон были очень близкими. Многие из них жили недалеко друг от друга рядом со штаб-квартирой компании в городе Вилтон, штат Коннектикут, или в Гринсборо, штат Северная Каролина. Ричардсоны регулярно выпускали небольшую семейную газету, где публиковались все новости членов семьи. Каждые два года практически все члены семьи Ричардсон собирались на пикник в Гринсборо, чтобы пообщаться и обсудить семейный бизнес.
Стиль управления Richardson-Vicks отражал необходимость поддержания уровня дохода членов семьи. Компания старалась избегать риска. В последние 5 лет компания существенно изменилась. В 1981 году Richardson-Vicks продала компании Dow Chemical свое подразделение по разработке и производству рецептурных лекарств Merrill National Laboratories. Рецептурные лекарства требовали существенных вложений в исследования и разработки, а также в тестирование продукта. В отличие от них безрецептурные лекарства строились на компонентах, известных в течение многих лет и уже многократно протестированных. Риск разработки и продажи безрецептурных лекарств был значительно ниже риска разработки рецептурных лекарств.
Вместе с Merrill из компании «ушли» и основные мощности по исследованиям и разработкам новых продуктов. Общие затраты на R&D в 1985 году составили $34,2 млн, из которых $14 млн ушло в работы по потребительским продуктам и $19 млн – в лекарства. Кроме того, в результате продажи Merrill остались незадействованными значительные мощности Richardson-Vicks по дистрибуции. Чтобы использовать этот момент, компания приняла стратегию, состоявшую из двух основных элементов.
Во-первых, Richardson-Vicks решила восполнить недостаток R&D за счет покупки новых продуктов, в которых вложения в исследования и разработки по большей части были завершены. Обычно такие продукты уже продавались на местном уровне. Идея Richardson-Vicks была в том, чтобы немного адаптировать эти продукты для продвижения на больших рынках и использовать для их продвижения свою обширную дистрибьюторскую сеть. В рамках воплощения в жизнь этой идеи Richardson-Vicks в 1982 году приобрела три вида шампуней: Vidal Sassoon, Pantene и Keramine. Все эти продукты к 1985 году дали прирост продаж $150 млн. Во-вторых, компания понимала, что защита и расширение позиций ее ведущих продуктов при отсутствии существенных вливаний в R&D требует увеличения затрат на рекламу и продвижение. В результате между 1981 и 1985 годами затраты Richardson-Vicks на рекламу и продвижение продуктов выросли на 32 % (см. таблицу).
