Не Бог вдруг взял и решил, что генеральный директор стоит в десять раз больше, чем получает. Не птичка в клювике принесла эти деньги. Идея опционов не возникла в один из тех ослепляющих моментов откровения, какой испытал будущий апостол Павел по дороге в Дамаск. Этот отъем денег был придуман людьми из плоти и крови (и, следовательно, склонных грешить), сговорившихся надавить на аудиторов, регуляторов и законодателей, чтобы легче было убедить услужливых идиотов в советах директоров и комитетах по вознаграждениям «увязать интересы руководителя и акционера» (еще одна обанкротившаяся мантра) посредством выдачи супермегаподарков тем, кто эту схему и придумал.
То, что такие подарки не отражаются в финансовых отчетах, пока их преподносят в виде опционов — а эти опционы ведут к положительному денежному потоку, поскольку дают возможность законного налогового вычета, — только прибавляло ситуации прелести.
Братья Джеймс (Джесси и Фрэнк, а не Генри и Уильям[32]) не смогли бы спланировать лучше. Однако сам по себе размер вознаграждения, которое сейчас топ-менеджеры получают как наличными, так и в виде других приятных вещей, — не главное, да, в общем, и не он служит объект для критики. Самое тревожное — это безответственность руководства. «Система сдержек и противовесов» — такая же иллюзия, как «невидимая рука рынка, которая все расставляет по местам», а в реальности генеральные директора платят себе сами и делают это по схемам, которые никому не надо раскрывать и которые никто не должен санкционировать.
Четвертое десятилетие реформаторы воюют с властью корпораций и диктатом их руководства, и все, чего мы, по большому счету, добились тяжелейшей работой, — тактические успехи, моральные победы и в лучшем случае незначительный прогресс. «Круглый стол» и его союзники по мелочам уступали, по мелочам соглашались, но в принципиальных вопросах всегда стояли на своем. Их резерв — корпоративная казна — неисчерпаем. Их ударные части — адвокаты, лоббисты и пр. — всегда энергичны и откормлены. Я верю, что в конечном итоге сторонники реформ победят, потому что правда на нашей стороне, потому что, если мы проиграем, рынки акций рухнут и потому что я, как и многие из нас, не смог бы продолжать борьбу, если бы не был уверен, что когда-нибудь акционерам вернут их право созывать собрание и при необходимости снимать директоров. Но, несмотря на усилия стольких достойных людей, пока все козыри на руках у топ-менеджеров и, как следствие, несостоятельность руководства американских публичных компаний только увеличивается. Этот факт ежедневно подтверждается старым как мир способом, — на рынке, где возникают и растут все новые фонды прямых инвестиций, чье процветание основано на некомпетентности руководства публичных компаний.
Нет нужды говорить, что этот факт не рекламируется корпократией. Напротив, возникла и расцвела целая индустрия рейтинговых услуг в области корпоративного управления. Вооружившись очень, по-видимому, сложной и хорошо обкатанной методологией и полагаясь в значительной степени на количественные измерения, которые так любят экономисты, эта отрасль разработала арсенал формализованных методик для рейтинговых компаний, основанный на куче показателей, от возраста директоров до регулярности заседаний руководства, на стандартах корпоративного управления и на экспертных оценках практики голосования, назначения вознаграждений и подбора руководящего персонала. Размах впечатляет и внушает доверие — нельзя же не доверять рейтингу, основанному на пяти сотнях значений?
Однако при ближайшем рассмотрении такие рейтинги сильно смахивают на статистическую потемкинскую деревню. Формулы, что в теории приводят к общему знаменателю многосоставные факторы, влияющие на корпоративное управление, никогда не публикуются. Вместо этого составители подобных рейтингов, похоже, оперируют формулой «Верьте нам». Вдобавок только в очень редких случаях рейтинговые агентства проводят независимые исследования. Гораздо чаще процесс оценки и последующего присвоения рейтинга полностью оплачивается корпорацией, которая добровольно подставляет себя под взгляд оценщика. Понятно, что оплаченный рейтинг не свободен от перекосов и подтасовок. Это вам не Consumer Reports[33].
ISS заказала исследование, чтобы определить, существует ли хоть какая-то корреляция между позициями компаний в рейтингах корпоративного управления и поведением их акций на рынке. Ответ: нет, поддающейся наблюдению корреляции нет. Вместо того чтобы проводить оценку по абсолютным стандартам, как того требовала бы научная модель, эти рейтинги позволяют компаниям сравнивать себя с такими же компаниями. Разумеется, планка невысокая, но явно такой подход устраивает компании и позволяет рейтинговым агентствам зарабатывать.
Еще меньше доверия вызывают рейтинги, если учесть, что они основаны на допущении. Релевантность всех собранных данных покоится на вере, что существующая практика корпоративного управления соответствует закону — вере в то, что, например, акционеры выбирают директоров, что подавляющее большинство советов директоров в публичных компаниях не зависят от топ-менеджмента и что эти советы назначают членов независимого комитета по вознаграждениям, а те, в свою очередь, уполномочены нанимать независимых экспертов-консультантов. Рейтинговые агентства так старательно внедряли этот золотой стандарт независимости, что сегодня фондовые биржи бросились требовать от компаний еще большего процента независимых директоров в советах и ключевых комитетах, а конгресс принимает законы, уделяющие особое внимание независимым аудиторским комитетам. Все это только помогает сохранять иллюзию, что совет директоров — независимый орган, а не цепляющаяся за свою власть группа людей, практически во всех случаях отобранных генеральным директором и подотчетных ему.
Пришло время отбросить иллюзии и признать, что акционеры не выбирают директоров. Нельзя же считать выборами ритуал рассылки бюллетеней для голосования, в которых столько же кандидатов, сколько вакансий. Кандидатов предлагает комитет существующего совета директоров, и история не знает случая, когда комитет номинировал бы кандидатуру, неприемлемую для генерального директора. За несколько недель до годового собрания акционеров компания рассылает эти бюллетени вместе с доверенностями на голосование всем акционерам. Любой, кто пожелает войти в совет директоров, то есть вынести свою кандидатуру на голосование, должен за свой счет разослать акционерам другой бюллетень со своим именем. Но даже вытребовать список акционеров для рассылки вовремя практически невозможно, поскольку это чревато длительной и дорогостоящей тяжбой.
