Последний фрагмент головоломки под названием «золотой парашют Нарделли» встал на место в январе 2007 года, когда Нарделли получил еще 18 миллионов долларов «других вознаграждений в соответствии с контрактом», в формулировке Home Depot. Вознаграждений за что? В какой форме? Как он их заработал? Для человека, который покинул компанию, разбогатев на 210 миллионов долларов, каких-то 18 миллионов долларов — сущий пустячок, но для среднестатистического акционера Home Depot это целая куча денег. Попытки выяснить у компании, что это были за вознаграждения, ничего мне не дали.
Билл Джордж, профессор Гарвардской школы бизнеса, бывший генеральный директор и председатель совета директоров Medtronics, на страницах своей книги «Подлинное лидерство» (Authentic Leadership), в многочисленных выступлениях и с университетской кафедры проповедует необходимость вернуть базовые понятия об этике в кабинеты топ-менеджеров и залы заседаний советов директоров ведущих американских корпораций. Летом 2003 года я слышал, как красноречиво он говорил об этом на форуме, организованном журналом Fortune в Аспене. Но когда я подошел к нему после выступления и спросил, сколько он получал на посту генерального директора Medtronics, Джордж ушел от ответа и ограничился уклончивым «Вы даже не представляете, как мой комитет по вознаграждениям давил на меня, чтобы я взял больше». Могу понять его нежелание обсуждать личные вопросы, но для меня этика в бизнесе начинается с честности в вопросах, которые должны быть открыты для общественности, но на практике такими определенно не являются.
Четыре года спустя, на очередной конференции в Аспене, Джордж сам подошел ко мне и спросил: «Что же нам делать с вознаграждениями генеральных директоров?» Я ответил: «Назначить новых». Джордж не лицемерил, он прекрасный человек, а наш прошлый разговор — только свидетельство масштаба и сложности проблемы. Но и я был честен в своем ответе. Пока просвещенные генеральные директора сами не скажут «Хватит!» порочной практике, алчность будет разъедать корпоративное управление.
Я вспомнил этот разговор, когда читал интервью с Чарли Мангером в Los Angeles Times. «Не в том дело, что генеральные директора — такие ужасные люди, — сказал он. — Это система, с ее маниакальной, питаемой завистью жаждой до непомерных вознаграждений, пробуждает все самое худшее в хороших людях». Вспомнил я и Луи Герстнера. По всем меркам, Герстнер — лучший в своей группе. В RJR Nabisco, в McKinsey, в IBM — он везде добивался наилучших результатов. Герстнер — один из тех немногих генеральных директоров, о которых можно честно сказать, что они увеличили стоимость своих компаний. Работа Герстнера вознаграждалась по достоинству — размер его компенсации в IBM никак не назовешь маленьким, но даже он не смог противостоять всеобщей мании. Покидая IBM с щедрым выходным пособием, Герстнер не отказался и от прощального презента в 125 тысяч акций стоимостью примерно 13 миллионов долларов. Этакий скромный знак признательности.
Вспомнил я и Джона Сноу, хоть его мне никогда бы в голову не пришло назвать «лучшим». Совет директоров не только простил ему заем в 10 миллионов долларов, не только одобрил пожизненное членство в загородном клубе и «авиаперевозчиков с сопоставимым качеством услуг», но и использовал особенно одиозный инструмент, известный как «дополнительный пенсионный план для руководителей»[36]. Это, а также возможность обналичить пенсию 33 миллиона долларов стало благодарностью за девятнадцать лет непродуктивной деятельности. Денег-то много не бывает.
Реальность американского корпоративного управления состоит в том, что генеральные директора используют свою власть, во-первых, для того, чтобы платить себе по максимуму; во-вторых, чтобы окружить завесой секретности информацию, которую они обязаны раскрывать по закону, и тем затруднить расследования; в-третьих, чтобы трактовать как совершенно нормальные такие способы «заработка», как выписывание себе опционов задним числом; и, в-четвертых, чтобы провести как можно большую часть своего вознаграждения по таким категориям, где отражение в отчетности не было бы строго обязательным, создав кассу с «невидимыми» деньгами. Неприятная картина, но делать вид, что ее не существует, — значит отказаться от попыток решить труднейшую задачу современного капитализма — увязать основанную на алчности систему с благополучием общества.
«Всякая власть склонна развращать, абсолютная власть развращает абсолютно». Отцы-основатели нашей страны знали это так же хорошо, как автор этого высказывания лорд Эктон2. Именно поэтому они выработали систему сдержек и противовесов и закрепили ее в конституции — так, чтобы ни президент, ни конгресс, ни суд не могли отобрать власть у тех, кому она принадлежит, у американского народа. Но у американских корпораций, истинные масштабы экономического влияния которых трудно даже вообразить, аналогичных сдерживающих механизмов нет. Они сами выбирают, какие законы соблюдать, прячут важную информацию глубоко в финансовых отчетах SEC, обеспечивают огромные состояния своим императорам и, чтобы не дать акционерам осуществлять права собственников, вступают в сговор с теми, кто, по идее, должен их контролировать. Корпорации нанимают полчища юристов, чтобы найти в законах лазейки, платят услужливым агентствам за рейтинги, улещивают законодателей и прессу, внушая им, что корпорации так же чтут закон, как чтили его Джефферсон, Мэдисон или Монро. Надзор над корпорациями не просто пустое место. Это фарс.
В начале 1980-х федеральное правительство попыталось ограничить чересчур высокие, как тогда казалось, вознаграждения генеральных директоров, запретив корпорациям вычитать из налогооблагаемой прибыли выплаты топ-менеджерам, превышающие миллион в год, за исключением случаев, когда такие выплаты привязаны к результатам деятельности компании. Как отреагировали корпорации? Во-первых, игнорируя ограничения и платя налоги, что ложились дополнительными издержками на акционеров. И, во-вторых, приняли такие критерии вознаграждения, которыми легко было манипулировать (см. илл. 5.1). Так было тогда, так обстоят дела и теперь. Ничего не изменилось.
В течение многих лет от корпораций в различных видах требовалось предоставлять полную информацию о размерах вознаграждения пяти высших должностных лиц. При этом никто никогда не говорил, что они могут сообщать SEC, только о части реальных выплат. Однако, когда SEC в 2007 году ввела новые процедуры раскрытия информации, их приветствовали чуть ли не как революционные. И напрасно. Как это часто случается в корпоративном мире, хитроумные юристы усовершенствовали новые правила раскрытия информации о выплатах руководства, сведя их к минимальному соответствию требованиям SEC. Те из нас, кто захочет найти точные сведения о размерах вознаграждения генеральных директоров, по-прежнему будут сталкиваться с цифрами, которые при всей их видимой достоверности мало соотносятся с экономической реальностью. Более того, несоблюдение требований SEC по-прежнему остается практически неопасным занятием.
