Контролировавшее Fannie Мае агентство, Управление по федеральному надзору за предприятиями жилищного сектора (OFHEO) после окончания расследования выпустило разгромный доклад на 211 страницах, где приводится немало примеров отсутствия в компании эффективной системы внутреннего контроля, что позволяло «систематически и умышленно» проводить манипуляции с отчетностью. Материалов доклада хватило, чтобы инициировать расследование SEC и уголовное расследование Министерства юстиции. Но в каком-то смысле самое интересное в докладе OFHEO (ниже приводится выдержка из него) — возможность увидеть, как в компании хоронили даже самые благие управленческие начинания.
В 2003 году комитет по вознаграждениям Fannie Мае пытался нанять консультанта, который был бы подотчетен ему, а не менеджменту компании. Однако последнее слово осталось за Рейнсом. В письме без даты старший вице-президент Fannie Мае по кадрам Кэти Галло писала председателю комитета по вознаграждениям Энн Малкэхи, что консультант Fannie Мае по компенсациям топ-менеджеров, фирма Alan Johnson Associates, рекомендовала две фирмы, которые могли бы стать консультантами комитета, — Fred Cook & Со. и Brian Foley & Co. Кэти Галло и Кристин Вулф, вице-президент по компенсациям и льготам, побеседовали с представителями обеих фирм. В последовавшем письме к Малкэхи от 2 сентября 2003 года Галло упомянула о ключевой роли, которую Рейнс играл в решениях совета директоров, даже когда дело касалось деятельности комитета, в который он не входил:
• «После нашего последнего разговора о независимом консультанте для комитета я поставила Фрэнка [Рейнса] в известность о вашей готовности рассмотреть вариант [с Fred Cook]. Фрэнк категорически против этой идеи, потому что у него есть кое-какие серьезные сомнения и насчет взглядов [руководителя фирмы] Фреда на компенсации руководства, и насчет способа, каким он иногда продвигает свои концепции […].
• Сомнения Фрэнка вызваны тем, что он уже наблюдал, как Фред когда-то давно консультировал совет директоров Fannie Мае и, впоследствии, „Круглый стол бизнеса“. В связи с этим Фрэнк однозначно предпочел бы, чтобы мы не брали никого из фирмы Кука на роль советника комитета по вознаграждениям. Сожалею, что не осознала это до того, как предложить вам Brian [Foley]».
Галло впоследствии рекомендовала еще две, по всей видимости более приемлемые для генерального директора, кандидатуры. В конечном счете независимым консультантом Fannie Мае выбрали одну из них, консалтинговую фирму Semler Brossy. «Из этого ясно, что руководство компании организовало процесс отбора кандидата таким образом, чтобы контракт не достался кандидату, который не устраивал Рейнса», — заключают авторы доклада. Таковы в наше время независимость и корпоративное управление. Генри Маккиннелл был бы счастлив заполучить Рейнса в совет директоров Pfizer, а Ли Реймонд, без сомнений, очень радовался, имея Маккиннелла в своем совете.
Когда речь о том, сколько получает руководство компании, информация должна быть абсолютно прозрачной. По закону большая часть сведений о размерах вознаграждения подлежит обязательному раскрытию — и не только цифры, но сравнительные данные по другим компаниям, странам и периодам. Ни один другой показатель в корпоративном управлении не связан с таким высоким уровнем прозрачности и численного выражения, и ни один, похоже, так старательно не запутывают.
Годовое собрание акционеров компании Home Depot в мае 2006 года стало печальной иллюстрацией состояния корпоративного управления в Америке. У входа в отель в Уилмингтоне, штат Делавэр, где оно проходило, собрались демонстранты (один из них был в костюме цыпленка), чтобы выразить недовольство выплатой 150 миллионов долларов гендиректору Роберту Нарделли, все шесть лет руководства которого акции компании падали в цене. К ним присоединилась небольшая группа из организации РЕТА, выступавшая против того, что в Home Depot торговали «неэтичными» клеевыми ловушками для мышей, крыс и прочих вредителей.
В конференц-зале отеля представители компании забились по углам и вели себя тихо как мыши. На сцене сидел Нарделли, в гордом одиночестве, если не считать юриста компании и сурдопереводчика. Члены совета директоров и председатель комитета по корпоративному управлению, все как один, нашли уважительные причины не присутствовать на собрании. Их единственным публичным комментарием по поводу размера вознаграждения Нарделли можно считать отчет, поданный в SEC, где они утверждали, что выплаченные Ноте Depot ему суммы «отражают конкурентный уровень вознаграждений генеральных директоров, управляющих компаниями со схожими размерами, структурой и результатами деятельности». И это при том, что генеральный директор Wal-Mart[34] не получал и половины того, что выторговал для себя Нарделли.
Предчувствуя, что ничего нового они не услышат, многие акционеры предпочли остаться дома, и только пятьдесят акционеров или их представителей явились на представление. Один из них, Ричард Ферлауто из Американской федерации служащих учреждений штатов, округов и муниципалитетов[35], которая, по его словам, владела 4 процентами акций Home Depot, подхватил «птичью тему», сравнив отсутствующий совет директоров с трусливыми курицами, которые боятся отвечать за свои дела, а заговорив о вознаграждении Нарделли, вспомнил про канарейку в угольной шахте. Как по поведению птички шахтеры судили об уровне метана в воздухе, так по зарплате Нарделли можно судить об уровне ответственности топ-менеджмента и качестве корпоративного управления в компании. «Боюсь, что в Home Depot канарейка уже сдохла», — сказал Ферлауто.
Нарделли слушал Ферлауто и остальных выступающих с каменным выражением лица. С тем же выражением он внимал и остальным выступающим, каждого сухо поблагодарил, и через полчаса собрание кончилось. Единственная в году возможность для Hоmе Depot встретиться со своими владельцами прошла по сценарию генерального директора и ушла в прошлое. Но представьте, как бы разворачивались события, если бы демонстранты и акционеры могли заглянуть в будущее и узнать, что в дополнение к тем 150 с лишним миллионам долларов, что Нарделли уже положил в карман, он через семь с половиной месяцев получит еще 210 миллионов выходного пособия?
Но для всех, кроме узкого круга избранных — топ-менеджмента и совета директоров Home Depot, доступ к такого рода информации был закрыт. Да, акционеры знали, что Нарделли в качестве выходного пособия автоматически получит 20 миллионов долларов. Они знали, что он участвует в пенсионной программе компании, гарантирующей ему через несколько лет работы пенсию минимум 2,25 миллиона долларов в год. Но какой будет сумма разовых выплат? На сколько ее сократят, если Нарделли уйдет до достижения стандартного пенсионного возраста 62 года? Если бы акционеры внимательно читали то, что написано мелким шрифтом, они бы знали, что все его вознаграждения в форме ценных бумаг, включая еще не подлежащие исполнению опционы и акции с отложенным сроком реализации, автоматически включаются в выходное пособие; но сколько это дает в сумме? Такие бонусы определялись только постфактум, а до того акционеры никак не могли высчитать общий размер выходного пособия и понять, что избавиться от Нарделли будет дороже, чем его держать. Как акционеры могут выполнять свои главные фидуциарные обязанности собственников, если такую важную информацию от них утаивают сплошь и рядом?
