Южной группировке немецко-румынских войск активных наступательных задач не ставилось.
11-я немецкая армия (генерал-полковник фон Шоберт), имевшая в своем составе 7 пехотных дивизий, должна была прежде всего не допустить вторжения советских войск на жизненно важную для Германии румынскую территорию. Армии предписывалось сковать войска противника, создав у них видимость начала крупного наступления.
Румынские войска — 13 пехотных дивизий и 9 бригад — должны были взаимодействовать с немцами и оказывать помощь в организации тыла. По мнению Гитлера, германское командование не должно было питать никаких иллюзий по отношению к своим союзникам: «От румын вообще ничего нельзя ожидать. Возможно, они будут в состоянии лишь обороняться под прикрытием сильной преграды (реки), да и то только там, где противник не будет атаковать… Судьба германских соединений не может быть поставлена в зависимость от стойкости румын». Эти слова сбылись просто пророчески в ноябре 1942 года, когда румынским армиям доверили прикрывать фланги войск Паулюса.
Венгрия, по мнению фюрера, также была ненадежна. Как уже говорилось, предложение принять участие «в предприятии» она получила уже после начала боевых действий. Хотя Венгрия и выделила в конце концов для этой войны 2 механизированные и 1 кавалерийскую бригаду, «она не имеет никаких причин для выступления против России».
Резерв группы армий «Юг» составляли 2 пехотные и 1 горнострелковая дивизии.
Авиационную поддержку обеспечивал 4-й воздушный флот (800 самолетов) и ВВС Румынии (423 самолета).
Общие силы вторжения на киевском стратегическом направлении насчитывали 1508,5 тысячи человек, 16 008 орудий и минометов, 1144 танка и штурмовых орудия и 1223 самолета.
Самая мощная группировка советских войск под командованием генерал-полковника М.П. Кирпоноса — более половины выделенных для войны дивизий — в соответствии с «южным» вариантом развертывания, сосредотачивалась на Юго-Западном направлении на территории Киевского и Одесского округов (Юго-Западный и Южный фронт).
На этом направлении Красная Армия готовилась нанести главный удар. Операция Юго-Западного фронта, включавшего 5, 6, 26 и 12-ю армии, была разбита на три этапа. Первый — прикрытие. Вторым этапом было наступление для выполнения ближайшей задачи фронта на глубину 120–130 км. Начало наступления предусматривалось с утра 30-го дня мобилизации. Третьим этапом операции было «завершение выполнения ближайшей стратегической задачи фронта» на глубину до 250 км, на что отводилось 20 дней. Главный удар наносился бы силами 6-й, 12-й и 26-й армий и Конно-механизированной армией в направлении Катовице-Краковского района. Вся эта масса войск сосредоточивалась в Львовском выступе.
Всего на территории Киевского ОВО размещалось 59 дивизий, из них 16 танковых, 8 механизированных, 2 кавалерийские.
5-я армия (генерал-майор М.И. Потапов), являясь правофланговой, занимала 170-километровую полосу от Влодавы до Крыстынополя протяженностью 176 км и включала 15-й, 27-й стрелковые, 22-й механизированный корпуса, 1-ю противотанковую артбригаду, 331-й гаубичный полк РГК, войска 2-го и 9-го укрепрайонов. Армии предстояло форсировать Буг, разбить противостоящего противника и к исходу третьего дня наступления захватить Люблин, а на десятый день выйти к Висле. Во втором эшелоне в полосе армии находились окружные соединения — 31-й, 36-й стрелковые и 9-й механизированный корпуса. Прикрытие с воздуха осуществляли две авиационные дивизии.
Львовское направление на участке от Крыстынополя до Радымно прикрывала 6-я армия (генерал-лейтенант И.А. Музыченко) в составе 6-го стрелкового, 4-го механизированного корпусов, 3-й кавалерийской дивизии, 4-го и 6-го укрепрайонов. Во втором эшелоне в районе Броды дислоцировался 15-й механизированный корпус, сюда же из глубины выдвигался 37-й стрелковый корпус. Армии были подчинены две авиадивизии и зенитный артполк. Войскам 6-й армии предписывалось «ударом на Тарнгруд прорвать фронт противника, пропустить в прорыв Конно-механизированную армию» и на десятый день операции выйти к реке Висла.
26-я армия (генерал-лейтенант Ф.Е. Костенко) должна была форсировать реку Сан и вести наступление в общем направлении на Жешув. В армию, занимавшую узкий участок фронта от Радымно до Творильне, входили 8-й стрелковый, 8-й механизированный корпуса, войска 8-го укрепрайона. Буквально за десять дней до начала войны в мех-корпусе побывал начальник Автобронетанкового управления Красной Армии генерал-лейтенант Я.Н. Федоренко. Командир корпуса попросил у него разрешения провести учение на новых боевых машинах, чтобы механики-водители могли попрактиковаться в вождении. Но Федоренко не разрешил и «намекнул, что в ближайшем будущем могут возникнуть условия, когда практики у всех будет с избытком. Для этого и надо приберечь моторесурс».
12-й армии (генерал-майор П.Г. Понеделин) предстояло наносить удар в направлении на Кросно, Тарнув через Карпаты, и потому она — горнострелковая. В составе армии 13-й и 17-й горнострелковые и 16-й механизированный корпуса, 10-й и 11-й укрепрайоны, 4 отдельных артполка и одна артбригада. Во втором эшелоне находился 49-й стрелковый корпус. В полосе этой армии пограничники уже в начале июня оставили госграницу и ушли в тыл, передав охрану рубежа реки Прут стрелковым частям. Генерал-майор А.А. Свиридов, сообщает, что когда его разведывательный батальон 164-й стрелковой дивизии занял погранзаставу, то нашел оставленную прежними хозяевами старую овчарку и сломанный пулемет «максим»(!). Так что бойцы НКВД знают, что война уже начинается и она все спишет. Знает это и лихой комбат Свиридов и командир его кавалерийского эскадрона, который в мирное время просит своего начальника послать разведку на румынскую территорию. Между прочим, в разведывательном стрелковом батальоне имелась рота из 16 плавающих танков и рота пушечных бронеавтомобилей.
Резервы округа составляли 19-й, 24-й механизированные, 37-й, 55-й стрелковые корпуса, 14-я кавалерийская дивизия и 2 воздушно-десантных корпуса. Кроме корпусов, в Киевском ОВО имелось 5 артиллерийских противотанковых бригад, 22 корпусных артполка, 3 пушечных полка РГК, 5 гаубичных артполков большой мощности, 5 гаубичных полков РГК, 4 отдельных дивизиона РГК особой мощности, 8 отдельных зенитных артиллерийских дивизионов. Полевое управление Юго-Западного фронта 21 июня, еще до получения Директивы Тимошенко и Жукова о повышении боевой готовности, заняло командный пункт в Тернополе «для руководства войсками, находившимися на пороге суровых испытаний».
Итак, 34 дивизиям северной германской группировки противостояли 59 дивизий Киевского округа, а 5 танковым и 4 моторизованным дивизиям Клейста — 16 танковых и 9 механизированных. Разница очевидная и разительная, особенно если учесть, что немцы при этом были наступающей стороной. Историкам из Института марксизма-ленинизма пришлось напрячь всю свою фантазию, чтобы как-то объяснить нестыковку между огромной потенциальной мощью советских войск и ничтожностью достигнутых ими результатов. Оказывается, «удельный вес новых танков составлял 24,4%. Пять механизированных корпусов новой боевой материальной части не получили и практически не были боеспособны (?)». Вот ведь интересно: там, где новую технику получили — то «не успели ее освоить», там, где не получили — небоеспособны. В округе почти 9000 танков, а воевать генералу Кирпоносу нечем!
«Авиация располагала 28% новых самолетов». А сколько надо этих самых процентов, неужели все 100%? Есть ли на свете армия, у которой вся техника только новая и новейшая, прослужившая не более двух лет? Может ли вообще быть такая армия? Конечно, таких армий в реальной жизни не бывает. Перевооружение войск — это процесс бесконечный и совсем непохожий на смену постельного белья. Нельзя увезти одним эшелоном 20000 «устаревших» танков и самолетов на разделку, а другим — подать столько же новых.
Войска Южного фронта, образованного согласно постановлению Политбюро 21 июня 1941 года под командованием генерала И.В. Тюленева — всего 21 дивизия, в том числе 4 танковых, 2 механизированных, 3 кавалерийские, — получили задачу прикрывать границы с Венгрией и Румынией, а затем ударом на Тульцу, Констанцу «занять северную Добруджу и выйти на границу с Болгарией, отрезав Румынию от моря».
Основную роль здесь должна была сыграть 9-я «сверхударная армия» (и командовал ею целый генерал-полковник Я.Т.Черевиченко). В ее составе 35, 48, 14-й стрелковые, 2-й кавалерийский, 2-й и 18-й механизированные корпуса. В подчинении армии находились 20-я и 21-я смешанные авиадивизии.
В Одессе находился 3-й воздушно-десантный корпус.
А в Крыму размещался 9-й особый стрелковый корпус, который интенсивно отрабатывал с кораблями Черноморского флота высадку на побережье противника. Кроме того, оказывать содействие сухопутным войскам должна была Дунайская военная флотилия.
