Идеи и договоренности, содержащиеся в настоящем соглашении, призваны зафиксировать в письменном виде наши обсуждения и являются ориентиром для гармоничной совместной работы. Мы также рассчитываем, что настоящее соглашение послужит основой для составления юридических документов относительно нашего совместного владения Star Systems, Inc. Данное соглашение не имеет обязательной юридической силы.
Настоящее соглашение должно стать «живым документом»; иными словами, мы будем непрестанно над ним работать; дополнять его по мере необходимости; обращаться к нему, чтобы освежить воспоминания; время от времени пересматривать, дополнять и изменять его по мере того, как будут меняться наши обстоятельства, роли и компания. Мы обязуемся приложить максимум сил для выполнения всех перечисленных условий и с максимальной отдачей использовать затрачиваемые время и усилия.
Настоящее соглашение вступает в силу _____________________ ________ года. Над ним работали Сара Крамер, Элизабет Нельсон и Джеффри Дэвис.
Сара Крамер,Элизабет Нельсон,Джеффри Дэвис
Раздел первый: деловые аспекты
1. Видение и стратегическое направление
Star Systems занимается продажей медицинского оборудования на протяжении двадцати шести лет, и за эти годы завоевала хорошую репутацию благодаря качественной продукции и быстрому эффективному сервису. Считается, что у нас самые опытные профессиональные и дружелюбные продавцы из всех компаний на северо-востоке Соединенных Штатов. Мы никогда не пытались конкурировать за счет цены или удобства. Только за счет качества обслуживания. Наши продавцы очень преданы своей работе и обладают удивительным талантом выстраивать прочные отношения с клиентами.
Продавцы всегда были нашей самой сильной стороной. Многие сотрудники работают у нас уже очень давно. Мы в Star Systems всегда стремились сохранять лояльность своих сотрудников и намерены и дальше реализовывать программы повышения квалификации персонала. И хотя команда продавцов не распалась даже после недавнего кризиса, потребность в преобразованиях все-таки есть. В настоящее время Сара работает с руководителями отдела продаж, оценивая ситуацию и разрабатывая годичную программу, которая должна будет вернуть продавцам прежний высокий моральный дух.
Отсутствие напряженности в отношениях между продавцами и руководством – вот что всегда отличало нас от других компаний, занимающихся продажами. С самого начала Star Systems позиционировалась как компания, занимающаяся продажами, однако в авангард ее вывели совместные усилия продавцов и руководства и гармоничные отношения между ними. На протяжении следующего года Джефф и Сара и их соответствующие команды управленцев будут сообща пытаться заделать образовавшиеся трещины.
Мы не планируем менять или диверсифицировать текущую деятельность, чтобы не сбивать с толку существующих клиентов. Они рассматривают Star Systems как специалистов, хотя мы предлагаем широкий спектр продукции. Мы предлагали и будем предлагать новые товары и услуги, но только те, что дополняют уже существующие.
Несмотря на репутацию компании, чутко реагирующей на нужды клиентов, нас никогда не воспринимали как новаторов. Наша новая линия медицинского оборудования стала одной из попыток изменить эту точку зрения. Мы первые вывели ее на рынок, и за короткое время она успела завоевать невероятную популярность. Развитие инновационного потенциала входит в обязанности Джеффа. С этой целью он будет устанавливать контакты с новыми зарубежными производителями и расширять диапазон услуг по обучению, обслуживанию и ремонту оборудования, предоставляемого нашим клиентам.
У нас и раньше было несколько клиентов национального масштаба, но с приходом в компанию Сары, обладающей обширными связями в университетских больницах по всем Соединенным Штатам, перед нами открылась возможность расширить базу национальных клиентов, не ограничиваясь солидной региональной клиентурой. Мы планируем делать упор на этом направлении в течение последующих нескольких лет, но не за счет региональной позиции, разумеется. Мы стремимся к контролируемому росту в таком темпе, какой компания в состоянии осилить.
Хотя мы теоретически рассматриваем приобретение аналогичной компании в стратегически выгодной части страны, в настоящее время мы не готовы к активной реализации данной стратегии, преимущественно по финансовым соображениям. Мы также хотим посмотреть, как компания будет развиваться в течение последующих двух-трех лет. В ближайшее время мы не планируем брать на себя новые долги, если только не будет очень убедительных причин пойти на такой шаг, разумеется с нашего всеобщего согласия.
Никто из нас не заинтересован в поглощении. Нас не устраивает перспектива работы на более крупную корпорацию. Поскольку мы все примерно одного возраста, то согласны с тем, что всерьез задумываться о продаже компании разумно где-то через десять или больше лет. Продажа ранее указанного срока будет иметь смысл только при условии исключительно заманчивого предложения.
2. Владение
Мы обсудили весь диапазон вопросов, связанных с владением Star Systems, и пришли к согласию относительно большинства из них. Принятые нами решения по вопросам владения мы перечислили ниже.
A. Владение – покупка доли в компанииПо рекомендации нашего бухгалтера и учитывая тот факт, что компания выкупила доли семьи Джеффа, компания выпустит дополнительные акции, позволив Саре и Бет владеть по 10 % каждой. Они заплатят компании за приобретение акций.
При согласованной стоимости компании $4 000 000 10 %-ная доля стоит $400 000. Учитывая скидку 30 % за миноритарный пакет и отсутствие ликвидности, стоимость доли составляет $280 000. Бет готова выплатить $80 000 сейчас и оставшиеся $200 000 в течение пяти лет. Сара готова выплатить $100 000 сейчас и оставшиеся $180 000 в течение двух лет. Если ей удастся принести компании прибыль по крайней мере в $1 000 000 в течение первых двух лет работы, она сможет увеличить период выплаты оставшейся суммы до пяти лет. В соответствии с требованиями Налогового управления США Бет и Саре придется уплатить проценты по долгу по номинальной процентной ставке.
Джефф согласен с тем, что по истечении трех лет Бет и Сара получат право приобрести дополнительные 10 % акций. Стоимость акций будет определяться по методу, описанному в разделе С («Оценка»); максимальная стоимость при этом не должна превышать 30 % от текущей стоимости.
B. Владение – продажа долиЕсли кто-то из нас изъявит желание или будет вынужден продать свою долю, продажа будет осуществляться следующим образом: сперва он предложит акции компании по согласованной цене или в соответствии с методом, описанным ниже. Если два оставшихся акционера решат, что компания не будет покупать эти акции, они должны быть предложены оставшимся владельцам по той же цене. Если оба оставшихся владельца будут заинтересованы в покупке, акции следует разделить между ними на пропорциональной основе (в соответствии с текущим размером их пакетов), если они не условились об ином. Если в покупке заинтересован только один владелец, он имеет право выкупить акции. Покупка акций осуществляется в течение пяти лет, если покупатели не обговорят иные временные рамки в момент заключения сделки.
